Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2012 г. N Ф09-7932/11 по делу N А50-11309/2011

Екатеринбург

17 января 2012 г.

Дело N А50-11309/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Евдокимова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2011 по делу N А50-11309/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2011 по тому же делу по иску Евдокимова Д.А. к Колесникову И.А. о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратился Евдокимов Д.А. с иском к Колесникову И.А. о признании недействительным заключенного между сторонами предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Агро-Центр" (далее - общество) от 30.06.2010 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика 5 850 000 руб.

Решением суда от 16.08.2011 (судья Щеголихина О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Гладких Д.Ю., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

Евдокимов Д.А. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права - п. 1 ст. 158, п. 2 ст. 429 Гражданского кодекса РФ, вследствие чего сделан ошибочный вывод о том, что нарушение сторонами при заключении предварительного договора требования о соблюдении нотариальной формы не влечет недействительности предварительного договора.

Как следует из материалов дела, 30.06.2010 между Колесниковым И.А. (продавец) и Евдокимовым Д.А. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого стороны договорились в срок до 01.07.2010, 01.09.2010, 01.10.2009 заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 10,5%. 10,5 %, 3,5% соответственно (пункты 1.1-1.3 договора). Предварительным договором определены условия основных договоров, подлежащих заключению в будущем: продавец принял на себя обязанность передать покупателю части доли в уставном капитале общества в размере 10,5 % номинальной стоимостью 1 050 руб., 10,5 % номинальной стоимостью 1 050 руб., 3,5 % номинальной стоимостью 350 руб., а покупатель обязался принять доли и уплатить за них общую сумму 5 850 000 руб.

Между Колесниковым И.А. (продавец) и Евдокимовым Д.А. (покупатель) 30.06.2010 и 28.09.2010 заключены основные договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 10,5 % и 14 % соответственно, которые были нотариально удостоверены.

Обязанность по оплате отчуждаемых долей Евдокимовым Д.А. исполнена (расписка продавца на 4 листе предварительного договора о получении им 30.06.2010 и 28.09.2010 денежных средств в размере 2 500 000 руб. и 3 350 000 руб., соответственно).

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 13.07.2011 следует, что Евдокимов Д.А. является участником общества.

Полагая, что предварительный договор купли-продажи является недействительным, поскольку не был нотариально удостоверен, Евдокимов Д.А. обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Указывая на отсутствие оснований для признания договора недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале не требует нотариального удостоверения.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно п. 1, 2 ст. 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано на то, что предметом предварительного договора является обязательство сторон заключить в будущем основной договор; предварительный договор не является сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества.

Поскольку предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества не направлен на отчуждение доли, в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества не подлежит нотариальному удостоверению.

По условиям оспариваемого предварительного договора от 30.06.2010 стороны приняли на себя обязательство заключить договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества в будущем. Названный предварительный договор исполнен, сторонами заключены и исполнены основные договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества, которые были нотариально удостоверены, произведена соответствующая регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, обоснован вывод судов о том, что спорный предварительный договор не подлежит нотариальному удостоверению, оснований для признания его недействительным по мотиву порока формы не имеется, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2011 по делу N А50-11309/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2011 по делу N А50-11309/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Евдокимова Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И.Кондратьева

Судьи

И.В.Матанцев С.Н.Лиходумова