Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2011 г. N Ф09-8275/11 по делу N А07-22615/2010

Екатеринбург

28 декабря 2011 г.

Дело N А07-22615/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2013 г. N Ф09-12336/12 по делу N А07-20916/2011

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2012 г. N Ф09-8275/11 по делу N А07-22615/2010

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2012 г. N Ф09-8275/11 по делу N А07-22615/2010

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2012 г. N Ф09-8275/11 по делу N А07-22615/2010

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 мая 2012 г. N ВАС-5248/12

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2012 г. N 18АП-3729/12

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Исламова Рифата Агзамовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2011 по делу N А07-22615/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по тому же делу по иску Ибрагимовой Тарзимы Суфияновны, Прокофьевой Марии Михайловны, Климчука Андрея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Бирская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна", Исламову Р.А., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие Ибрагимова Т.С. (паспорт) и представители:

Ибрагимовой Т.С. - Васильева М.Я. (доверенность от 13.09.2011);

закрытого акционерного общества "Башкирагропромдорстрой" - Давлетов Ф.Ш. (генеральный директор, протокол заседания совета директоров от 17.04.2009 N 1);

общества с ограниченной ответственностью Автотранспортное предприятие "Башкирагропромдорстрой" - Васильева М.Я. (доверенность от 02.09.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Бирская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" - Васильева М.Я. (доверенность от 21.10.2011).

Ибрагимова Т.С., Прокофьева М.М., Климчук А.И. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бирская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" (далее - общество "Бирская ДСПМК"), Исламову Р.А. о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 35 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган) от 12.12.2008 N 712 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части изменений сведений о составе участников общества "Бирская ДСПМК" путем внесения сведений об Исламове Р.А. как единственном участнике общества со 100% долей в уставном капитале и прекращении прав участников названного общества у Ибрагимовой Т.С., Прокофьевой М.М., Климчук А.И. (государственный регистрационный номер записи 2080257016266) и решения инспекции от 12.12.2008 N 713 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества "Бирская ДСПМК" (государственный регистрационный номер записи 2080257016277), о восстановлении за Ибрагимовой Т.С. статуса участника общества "Бирская ДСПМК" с правом собственности на долю в уставном капитале общества в размере 40%; восстановлении за Прокофьевой М.М. статуса участника общества "Бирская ДСПМК" с правом собственности на долю в уставном капитале общества в размере 40%, восстановлении за Климчук А.И. статуса участника общества "Бирская ДСПМК" с правом собственности на долю в уставном капитале общества в размере 20% (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены регистрирующий орган, закрытое акционерное общество "Башкирагропромдорстрой" (далее - общество "Башкирагропромдорстрой"), общество с ограниченной ответственностью Автотранспортное предприятие "Башкирагропромдорстрой" (далее - общество АТП "Башкирагропромдорстрой").

Определением арбитражного суда от 12.04.2011 инспекция исключена из числа третьих лиц, привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2011 (судья Салихова И.З.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение оставлено без изменения.

Исламов Р.А. не согласен с решением от 22.06.2011 и постановлением от 21.09.2011, просит их отменить, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на вступившее в законную силу решение Октябрьского районного суда города Уфы от 30.06.2008, которым признаны недействительными сделка по безвозмездной передаче Исламовым Р.А. 100% доли в уставном капитале общества "Бирская ДСПМК" в пользу общества "Башкирагропромдорстрой" от 10.03.2007 и запись в ЕГРЮЛ от 17.05.2007 о внесении изменений в части, касающейся замены учредителя Исламова Р.А. на общество "Башкирагропромдорстрой" за N 2070257004046; приводит в обоснование положения ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исламов Р.А. указывает, что в регистрирующий орган им был представлен полный пакет документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе "Бирская ДСПМК", касающихся состава участников общества. По мнению заявителя, истцами пропущен срок исковой давности, поскольку о наличии решения Октябрьского районного суда от 30.06.2008 истцы знали 08.04.2009, когда решение было ими обжаловано в порядке надзора в Верховный суд Республики Башкортостан. Исламов Р.А. полагает, что поскольку истцами каких-либо требований к обществу "Бирская ДСПМК" и Исламову Р.А. не заявлено, то они не могут быть ответчиками по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, общество "Бирская ДСПМК" 21.10.2004 зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1040201247184.

Исламов Р.А. на момент создания общества являлся его единственным участником, владеющим 100% доли в уставном капитале.

Решением Исламова Р.А. как единственного участника общества "Бирская ДСПМК" от 18.10.2004 N 1 он был избран директором общества.

Исламов Р.А. 10.03.2007 безвозмездно передал 100% своей доли в уставном капитале по договору обществу "Башкирагропромдорстрой".

Между обществом "Башкирагропромдорстрой" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Шаранская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" (далее - общество "Шаранская ДСПМК") (покупатель) 25.12.2007 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "Бирская ДСПМК".

Общество "Шаранская ДСПМК" 06.02.2008 продало 100% доли в уставном капитале общества "Бирская ДСПМК" физическим лицам: 40% - Ибрагимовой Т.С., 40 % - Прокофьевой М.М., 20% - Климчук А.И.

В материалах дела имеется вступившее в законную силу решение Октябрьского районного суда города Уфы от 30.06.2008 по делу N 2-1745/08, которым удовлетворены исковые требования Исламова Р.А. к обществу "Башкирагропромдорстрой", а именно: признаны недействительными сделка по безвозмездной передаче Исламовым Р.А. 100% доли в уставном капитале общества "Бирская ДСПМК" в пользу общества "Башкирагропромдорстрой" от 10.03.2007 и запись в ЕГРЮЛ от 17.05.2007 о внесении изменений в части замены учредителя Исламова Р.А. на общество "Башкирагропромдорстрой" за N 2070257004046.

На основании указанного решения суда общей юрисдикции Исламов Р.А. как единственный участник общества "Бирская ДСПМК" решением от 04.12.2008 назначил себя директором общества "Бирская ДСПМК".

Исламов Р.А. 05.12.2008 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001, на основании которого инспекцией были приняты решения от 12.12.2008 N 712 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части изменений сведений о составе участников общества "Бирская ДСПМК" путем внесения сведений об Исламове Р.А. как единственном участнике общества со 100% долей в уставном капитале и прекращении прав участников названного общества у Ибрагимовой Т.С., Прокофьевой М.М., Климчук А.И. (государственный регистрационный номер записи 2080257016266) и от 12.12.2008 N 713 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества "Бирская ДСПМК".

Ибрагимова Т.С., Прокофьева М.М., Климчук А.И., полагая, что решения инспекции от 12.12.2008 N 712, 713 являются незаконными, нарушают права истцов как участников общества "Бирская ДСПМК", обратились в арбитражный суд с иском о признании их недействительными, а также восстановлении прав на долю в уставном капитале названного общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что права на долю в уставном капитале общества "Бирская ДСПМК" были приобретены ими на основании договоров купли-продажи, заключенных 06.02.2008 с обществом "Шаранская ДСПМК", соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы указанного общества, зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела Исламов Р.А. 05.12.2008 к заявлению о регистрации изменений приложил копии решения Октябрьского районного суда города Уфы от 30.06.2008 по делу N 2-1745/08 и решения от 04.12.2008 N 1 об избрании Исламова Р.А. единоличным исполнительным органом общества "Бирская ДСПМК".

Проанализировав содержания указанного судебного акта, суды правомерно признали, что из него не следует, что Исламов Р.А. восстановлен в правах участника общества "Бирская ДСПМК" (100 % доли уставного капитала общества) с одновременным лишением прав на долю Ибрагимовой Т.С., Прокофьевой М.М., Климчука А.И.

Принимая во внимание изложенное, а также то, что указанные лица не были привлечены к участию в деле N 2-1745/08, рассмотренном судом общей юрисдикции, доказательств предъявления к ним соответствующих исковых требований с учетом положений ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено, суды пришли к выводу о нарушении в данном случае прав истцов, являвшихся участниками общества "Бирская ДСПМК", принятием регистрирующим органом оспариваемых решений.

В ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) установлен исчерпывающий перечень документов, непредставление которых в силу п. 1 ст. 23 названного Закона является основанием для отказа в государственной регистрации изменений.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации (в редакции, действовавшей на момент принятия инспекцией оспариваемых решений) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Исследовав имеющиеся в материалах дела документы в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что Исламову Р.А. на момент обращения с заявлением в регистрирующий орган не принадлежала доля в уставном капитале общества "Бирская ДСПМК", он не вправе был принимать решения о назначении себя директором, 15.01.2008 участником общества прекращены полномочия единоличного исполнительного органа Исламова Р.А., соответствующие сведения имелись у регистрирующего органа, исходя из положений ст. 17, п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, а также содержания представленных на государственную регистрацию документов, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и признания решений инспекции от 12.12.2008 N 712, 713 недействительными, а также восстановления истцов в правах участников общества "Бирская ДСПМК".

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. При этом довод заявителя кассационной жалобы о пропуске истцами срока исковой давности правомерно отклонен.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что истцы узнали о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче Исламовым Р.А. 100% доли в уставном капитале общества "Бирская ДСПМК" в пользу общества "Башкирагропромдорстрой" от 10.03.2007, не позднее 08.04.2009, когда решение Октябрьского районного суда г. Уфы было ими обжаловано в порядке надзора в Верховный суд Республики Башкортостан.

Принимая во внимание, что исковое заявление подано 16.12.2010, а также предмет заявленных в настоящем деле требований суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности в данном случае не пропущен.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2011 по делу N А07-22615/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Исламова Рифата Агзамовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев