Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2012 г. N Ф09-9241/11 по делу N А50-10829/2011

Екатеринбург

03 февраля 2012 г.

Дело N А50-10829/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2012 г. N Ф09-4680/12 по делу N А50-17266/2011

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2012 г. N 17АП-14137/11

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Вербенко Т.Л., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк" в лице Пермского филиала (ИНН 771003041, ОГРН 1027739082106; далее - общество "ЮниКредит Банк") на определение Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2011 по делу N А50-10829/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ЮниКредит Банк" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Тихоновцу Роману Владимировичу, Зебзееву Сергею Егоровичу, Козлову Павлу Андреевичу, Молодчик Наталье Анатольевне об обращении взыскания на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛ-Индастриз" (далее - общество "ГЛОБАЛ-Индастриз").

Исковые требования основаны на неисполнении обществом с ограниченной ответственностью "Уралмонтажстрой" (далее - общество "Уралмонтажстрой") обязанностей, предусмотренных соглашением о предоставлении кредита от 15.06.2009 N 009/0006L/09 (далее - соглашение от 15.06.2009), и предъявлены к указанным лицам на основании договоров о залоге от 15.06.2009, заключенных Обществом "ЮниКредит Банк" с Забзеевым С.Е. и Тихоновцом Р.В.

Определениями суда от 10.06.2011 и 09.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ГЛОБАЛ-Индастриз", общество "Уралмонтажстрой", Ступникова Тамара Васильевна.

Определением суда от 09.09.2011 (судья Кремер Ю.О.) ходатайство Тихоновца Р.В., Ступниковой Т.В. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А50-17266/2011 и А50-15878/2010 удовлетворено. Производство по делу N А50-10829/2011 приостановлено до вступления в законную силу окончательных судебных актов по делам N А50-17266/2011 и А50-15878/2010.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 (судьи Балдин Р.А., Гладких Д.Ю., Крымджанова М.С.) определение суда о приостановлении производства по делу оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЮниКредит Банк" просит отменить определение Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 в части приостановления производства по делу N А50-10829/2011 до разрешения спора по делу N А50-17266/2011. По мнению заявителя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для приостановления производства по рассматриваемому делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А50-17266/2011. Судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка тому факту, что определение Арбитражного суда Пермского края от 02.12.2010 по делу N А50-16920/2010 вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение для рассмотрения дела N А50-17266/2011. Общество "ЮниКредит Банк" полагает, что действия ответчиков направлены на злоупотребление процессуальными правами.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЮниКредит Банк" (банк) и обществом "Уралмонтажстрой" (заемщик) заключено соглашение от 15.06.2009 N 009/0006L/09 о предоставлении кредита.

В обеспечение обязательств заемщика по указанному соглашению общество "ЮниКредит Банк" 15.06.2009 заключило с Забзеевым С.Е. и Тихоновцом Р.В. договоры о залоге долей в уставном капитале общества "ГЛОБАЛ-Индастриз", составляющих по 50% уставного капитала указанного общества соответственно.

Забзеевым С.Е. и Тихоновцом Р.В. принято решение об увеличении уставного капитала общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" за счет вкладов третьих лиц. Протоколом от 04.12.2009 N 29 утверждено следующее распределение долей в уставном капитале общества "ГЛОБАЛ-Индастриз": Молодчик Н.А. - 40%, Козлов П.А. - 40%, Зебзеев С.Е. - 10%, Тихоновец Р.В. - 10%.

Общество "Уралмонтажстрой" обязательства, предусмотренные соглашением от 15.06.2009 о погашении предоставленного кредита в установленные договором сроки, надлежащим образом не исполнило.

Полагая, что предметом договоров залога, заключенных в обеспечение исполнения соглашения от 15.06.2009, является 100% долей участников общества "ГЛОБАЛ-Индастриз", общество "ЮниКредит Банк" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения дела по существу Тихоновец Р.В. и Ступникова Т.В. обратились в суд с ходатайствами о приостановлении производства по делу.

По мнению Ступниковой Т.В., договоры залога от 15.06.2009, заключенные обществом "ЮниКредит Банк" с Забзеевым С.Е. и Тихоновцом Р.В., ничтожны, в связи с этим в производстве Арбитражного суда Пермского края рассматривается дело N А50-15878/2010.

В качестве оснований для приостановления производства по делу Тихоновец Р.В. указал, что в рамках дела N А50-17266/2011 рассматривается требование Росляковой Т.В. о признании недействительной сделки - соглашения от 15.06.2009, заключенного между обществом "ЮниКредит Банк" и обществом "Уралмонтажстрой".

Рассмотрев ходатайство Тихоновца Р.В., Ступниковой Т.В., суд первой инстанции сделал вывод о невозможности рассмотрения спора об обращении взыскания на доли в уставном капитале общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" до разрешения спора о заключенности кредитного договора, требования по погашению задолженности по которому общество "ЮниКредит Банк" просит удовлетворить из стоимости предмета залога, а также спора о составе участников общества "ГЛОБАЛ-Индастриз". В связи с этим суд первой инстанции производство по делу N А50-10829/2011 приостановил на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал. При этом суд апелляционной инстанции указал, что обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении арбитражным судом дел N А50-17266/2011 и А50-15878/2010, могут иметь существенное значение и повлиять на рассмотрение спора по существу по делу N А50-10829/2011.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что предметом исковых требований в рамках рассматриваемого дела является обращение взыскания на доли в уставном капитале общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" конкретных лиц: Тихоновца Р.В., Зебзеева С.Е., Козлова П.А., Молодчик Н.А. В связи с этим разрешение вопроса о действительности соглашения от 15.06.2009 и действительности договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "ГЛОБАЛ-Индастриз" имеет существенное значение для рассмотрения данного дела по существу.

При таких обстоятельствах судом первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о приостановлении производства по делу N А50-10829/2011 до вступления в законную силу окончательных судебных актов по делам N А50-17266/2011 и А50-15878/2010.

На основании изложенного довод общества "ЮниКредит Банк" о необоснованности приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А50-17266/2011 судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку вывод судов первой и апелляционной инстанций о необходимости приостановления производства по рассматриваемому делу соответствует требованиям действующего законодательства.

Довод заявителя о том, что действия Тихоновца Р.В., Зебзеева С.Е., Козлова П.А., Молодчик Н.А. направлены на злоупотребление процессуальными правами, судом кассационной инстанции отклоняется, так как признаков злоупотребления правом в действиях указанных лиц судом кассационной инстанции не установлено.

Определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения ходатайств о приостановлении производства по делу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ЮниКредит Банк" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2011 по делу N А50-10829/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк" в лице Пермского филиала - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Т.Л. Вербенко В.Н. Макаров