Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2012 г. N Ф09-9422/11 по делу N А60-12693/2011

Екатеринбург

07 февраля 2012 г.

Дело N А60-12693/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Мындря Д. И., Сулейменовой Т. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Пахомовой Лилии Николаевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2011 по делу N А60-12693/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебном заседании участие не приняли.

Предприниматель Пахомова Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к администрации городского округа Дегтярск, муниципальному унитарному предприятию "Дегтярский дом быта" (далее - унитарное предприятие), индивидуальному предпринимателю Поповой Евгении Владимировне с иском о признании недостоверной итоговой величины рыночной стоимости нежилых помещений N 27, 29, 30, общей площадью 92,9 кв. м, а также помещений N 53, 54, 61 площадью 31 кв. м, расположенных на первом этаже нежилого двухэтажного здания, находящегося по адресу: г. Дегтярск, ул. Калинина, д. 25а, содержащейся в подготовленном предпринимателем Поповой Е.В. отчете от 30.03.2011 N 01-2011 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащих унитарному предприятию, а также обязании унитарного предприятия заключить с истцом договоры купли-продажи указанных помещений соответственно N 6, 7.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предприниматель Пахомова Л.Н. отказалась от требований к администрации.

Определением от 23.06.2011 производство по делу в отношении ответчика - администрации прекращено.

Администрация привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 11.08.2011 судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований к унитарном у предприятию, заявляет об урегулировании разногласий, возникших при заключении договоров купли-продажи N 6 и N 7, и изложении условий договоров в редакции протоколов разногласий к этим договорам, предложенной истцом (т. 2, л. д. 104-110).

Решением суда первой инстанции от 18.08.2011 (судья Бирюкова Л.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 (судьи Панькова Г.Л., Гребенкина Н.А., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Пахомова Л.Н. просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемое субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ), несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что подготовленный комитетом проект договора является офертой и направление предпринимателем Пахомовой Л.Н. протокола разногласий к этом договору свидетельствует о возникновении преддоговорного спора, который подлежит рассмотрению в судебном порядке. По мнению заявителя, для правильной квалификации отношений сторон судам необходимо было принять во внимание и исследовать переписку сторон договора по подготовке договора купли-продажи арендуемого имущества и согласованию его существенных условий. Заявитель полагает, что нахождение унитарного предприятия в стадии ликвидации не является препятствием для реализации истцом своего преимущественного права на выкуп арендуемого имущества. Поскольку истец отвечает всем требованиям, предусмотренным ст. 3 Закона N 159-ФЗ, он считает, что оснований для отказа в приобретении спорного имущества в специальном порядке не имеется. Заявитель также указывает на неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы по определению достоверной рыночной стоимости выкупаемого имущества.

Как установлено судами, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 20.12.2004 унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения принадлежат помещения общей площадью 827,60 кв. м, расположенные в здании по адресу: г. Дегтярск, ул. Калинина, д. 25а.

Предприниматель Пахомова Л.Н. является арендатором помещений N 27, 29, 30, 53, 54, 61, расположенных в здании, принадлежащем на праве хозяйственного ведения унитарному предприятию.

Администрация постановлением от 31.03.2011 N 240 согласовала унитарному предприятию реализацию нежилых помещений общей площадью 969,7 кв. м, номера на поэтажном плане N 23-46, 47-68, расположенные в здании по указанному адресу.

На основании данного постановления унитарное предприятие направило в адрес предпринимателя Пахомовой Л.Н. проекты договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2011 N 6 и N 7, согласно которым унитарное предприятие (продавец) обязалось передать в собственность предпринимателя соответственно помещения N 27, 29, 30 общей площадью 92,9 кв. м на первом этаже и N 53, 54, 61 общей площадью 31 кв. м на втором этаже нежилого двухэтажного здания, находящегося по адресу: г. Дегтярск, ул. Калинина, д. 25а.

Проекты договоров подписаны предпринимателем Пахомовой Л.Н. с протоколами разногласий.

Полагая, что унитарное предприятие уклоняется от согласования протокола разногласий, предприниматель Пахомова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском об урегулировании этих разногласий.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении до говора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что спорные договоры купли-продажи муниципального имущества подлежали заключению в порядке реализации преимущественного права истца в соответствии с положениями Закона N 159-ФЗ.

Согласно п. 2 ст. 4 данного Закона в течение десяти дней с даты принятия решения об условиях приватизации арендуемого имущества уполномоченные органы направляют арендаторам копии указанного решения, предложения о заключении договоров купли-продажи государственного или муниципального имущества и проекты договоров купли-продажи арендуемого имущества, а также при наличии задолженности по арендной плате за имущество, неустойкам (штрафам, пеням) требования о погашении такой задолженности с указанием ее размера.

В соответствии с п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Как установлено судами, представленные в материалы дела проекты договоров купли-продажи муниципального имущества, направленные унитарным предприятием в адрес истца, со стороны продавца уполномоченным органом не подписаны.

Суды не приняли данный факт в качестве доказательства направления продавцом в адрес покупателя оферты и надлежащего подтверждения волеизъявления ответчика на заключение договора.

В связи с отсутствием составленного в форме единого документа договора купли-продажи недвижимого имущества, подписанного сторонами, суды указали на отсутствие между сторонами преддоговорного спора, подлежащего урегулированию в судебном порядке.

Между тем данный вывод не может быть признан верным, поскольку судами не учтены характер и существо сложившихся между сторонами отношений, не принята во внимание переписка предпринимателя Пахомовой Л.Н. и унитарного предприятия, в частности письма унитарного предприятия от 02.04.2011 N 66, 67 о направлении в адрес покупателя договоров от 01.04.2011 N 6, 7 купли-продажи помещений N 27, 29, 30 и N 53, 54, 51, находящихся в здании, расположенном по адресу: г. Дегтярск, ул. Калинина, д. 25а. Направленные предпринимателю Пахомовой Л.Н. проекты договоров купли-продажи содержат условия о предмете договора, его цене, в связи с чем считать, что данные проекты не отвечают требованиям оферты, у судов оснований не имелось.

Вместе с тем судебные акты судов первой и апелляционной инстанции не подлежат отмене.

Судами установлено, что на момент принятия администрацией решения о согласии на реализацию унитарным предприятием спорных помещений, арендуемых истцом, унитарное предприятие на основании решения администрации от 05.10.2006 находилось в процессе ликвидации. Данным решением утверждена ликвидационная комиссия. Постановлением Главы городского округа Дегтярск от 12.05.2010 N 502 назначен ликвидатор унитарного предприятия. Сведения о нахождении унитарного предприятия в процессе ликвидации и данные о ликвидаторе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Унитарное предприятие может быть ликвидировано по решению собственника его имущества, в случае принятия решения о ликвидации унитарного предприятия собственник его имущества назначает ликвидационную комиссию, к которой переходят полномочия по управлению делами унитарного предприятия (ст. 35 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

В соответствии с п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Продажа имущества в процессе ликвидации предприятия должна осуществляться в соответствии с порядком ликвидации унитарного предприятия, установленным положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и иными нормативными правовыми актами (ст. 35 названного Федерального закона).

Основной целью процедуры ликвидации юридического лица является удовлетворение требований кредиторов, в том числе за счет реализации имущества ликвидируемого предприятия по максимально высокой цене.

С учетом изложенного вывод судов о том, что приобретение имущества в порядке, предусмотренном Законом N 159-ФЗ, не соответствует цели и порядку реализации имущества ликвидируемого предприятия, следует признать верным.

При этом реализация имущества на торгах не прекращает преимущественного права покупки арендованного имущества лица, который соответствует требованиям ст. 3 Закона N 159-ФЗ. Проведение торгов по продаже имущества ликвидируемого предприятия является специальным способом определения условий продажи, в том числе цены этого имущества, и лицо, соответствующее требованиям ст. 3 Закона N 159-ФЗ, может реализовать свое преимущественное право на выкуп арендованного имущества на условиях, предложенных победителем торгов.

При таких обстоятельствах судами в удовлетворении требований предпринимателя Пахомовой Л.Н. правомерно отказано.

Оснований для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2011 по делу N А60-12693/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Пахомовой Лилии Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А.Столяров

Судьи

Д.И.Мындря Т.В.Сулейменова