Екатеринбург |
|
07 февраля 2012 г. |
Дело N А71-1823/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2012 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крашенинникова Д.С.,
судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Союза потребительских обществ Удмуртской Республики на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2011 по делу N А71-1823/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по тому же делу по иску Союза потребительских обществ Удмуртской Республики к закрытому акционерному обществу "Центральный рынок" (далее - общество "Центральный рынок"), Чикурову Сергею Витальевичу, о признании недействительными двух взаимосвязанных договоров займа от 22.06.2010, от 30.04.2010 и двух дополнительных соглашений к ним от 30.06.2010, от 05.07.2010, заключенных между обществом "Центральный рынок" и Чикуровым С.В.
В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Оптторг" (прежнее наименование - общество "Центральный рынок") - Лихачев Г.В. (доверенность от 10.01.2012).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
Союз потребительских обществ Удмуртской Республики (далее - Удмуртпотребсоюз, истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Центральный рынок" (до смены наименования в порядке ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на закрытое акционерное общество "Оптторг") о признании недействительными двух взаимосвязанных договоров займа от 30.04.2010, 22.06.2010 с дополнительными соглашениями к ним от 30.06.2010, 05.07.2010, заключенных между обществом "Центральный рынок" в лице и.о. генерального директора Мантурова И.В. и Чикуровым С.В.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чикуров С.В.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.06.2011 по ходатайству истца Чикуров С.В. исключен из участия в деле в качестве третьего лица, привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2011 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение Арбитражного суда Удмуртской Республики оставлено без изменений.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Удмуртской Республики и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель кассационной жалобы считает обжалуемые им судебные акты незаконными, необоснованными в связи с тем, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, не дали правильной правовой оценки доводам истца, выводы судов, содержащиеся в решении, постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу Чикуров С.В. возражает против ее удовлетворения, считает, что решение Арбитражного суда Удмуртской Республики и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и обоснованными.
Закрытым акционерным обществом "Оптторг" (далее - общество "Оптторг") на кассационную жалобу также представлен отзыв, возражает против удовлетворения требований кассационной жалобы истца. Кроме того, общество "Оптторг" указывает на то, что в настоящий момент общество "Центральный рынок" переименовано в общество "Оптторг".
В настоящем судебном заседании обществом "Оптторг" в порядке ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в письменном виде сообщено суду об изменении наименования ответчика с общества "Центральный рынок" на общество "Оптторг", в подтверждение чего представлена выписка от 13.01.2012 N 186 из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Оптторг". Указанная информация судом принята к сведению, выписка от 13.01.2012 N 186 из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Оптторг" приобщена к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, 30.04.2010 между обществом "Центральный рынок" (заемщик) и Чикуровым С.В. (займодавец) заключен договор займа (далее - договор от 30.04.2010), согласно п. 1.1. которого займодавец передает заемщику заем на сумму 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный срок.
Между обществом "Центральный рынок" (заемщик) и Чикуровым С.В. (займодавец) 22.06.2010 заключен договор займа (далее - договор от 22.06.2010), согласно п. 1.1. которого в редакции дополнительного соглашения к нему от 05.07.2010 займодавец передает заемщику заем на сумму 13 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный срок.
Согласно п. 1.2. данных договоров на сумму займа начисляются проценты в размере 48% годовых.
В п. 2.2. договора от 30.04.2010 в редакции дополнительного соглашения к нему от 30.06.2010 и договора от 22.06.2010 предусмотрено, что возврат суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение всего срока пользования суммой займа частями (в рассрочку), но не позднее 30.07.2010.
Во исполнение договора займа от 30.04.2010 займодавец в период с 06.05.2010 по 21.07.2010 передал заемщику 8 937 185 руб. 19 коп., во исполнение договора займа от 22.06.2010 займодавец в период с 23.06.2010 по 05.07.2010 передал заемщику 13 091 855 руб. 00 коп., что подтверждается платежными документами, приложенными к материалам дела.
Истец, как акционер общества "Центральный рынок", считая, что договоры займа от 30.04.2010, от 22.06.2010 с дополнительными соглашениями от 30.06.2010, от 05.07.2010, заключены от имени общества "Центральный рынок" неуполномоченным лицом, а также с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), установленных для заключения крупных сделок, сделок с заинтересованностью (ст. 79, 83 названного Закона), обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оснований для признания недействительными спорных сделок по ст. 79, 83 Закона об акционерных обществах не имеется. Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными названных сделок, суды исходили из следующего.
В силу п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями гл. XI данного Закона.
При рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью (п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
В п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций не установили заинтересованность в заключении договоров займа от 30.04.2010, от 22.06.2010 с дополнительными соглашениями от 30.06.2010, от 05.07.2010, а также необходимость одобрения оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах. Иных документов, подтверждающих доводы кассационной жалобы о заинтересованности, материалы дела не содержат.
В соответствии с п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Законом.
Согласно п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Установив, что стоимость имущества по спорным сделкам превышает 50% активов общества, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются крупными.
Пунктом 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
При этом в соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом.
Как следует из материалов дела, 14.04.2011 было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества "Центральный рынок", на котором принято решение одобрить оспариваемые сделки по правилам одобрения крупных сделок.
Данное решение о последующем одобрении крупных сделок правильно принято судом во внимание в качестве обстоятельства, исключающего удовлетворение требований о признании сделок недействительными.
При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что согласно п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах и п. 8.12 Устава общества, утвержденного общим собранием акционеров от 11.01.2011, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлялся на основании данных реестра акционеров общества. Общее собрание акционеров от 11.01.2011 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики в рамках дела N А71-882/2011 признано законным.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что доказательства наступления неблагоприятных для акционера или общества "Центральный рынок" последствий в результате заключения оспариваемых сделок отсутствуют, принимая во внимание, что порядок одобрения крупной сделки соблюден, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных в настоящем деле.
Выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.
Доводы Удмуртпотребсоюза, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу Удмуртпотребсоюза - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2011 по делу N А71-1823/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Союза потребительских обществ Удмуртской Республики - без удовлетворения.
Председательствующий |
Д.С. Крашенинников |
Судьи |
И.В. Матанцев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Как следует из материалов дела, 14.04.2011 было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества "Центральный рынок", на котором принято решение одобрить оспариваемые сделки по правилам одобрения крупных сделок.
Данное решение о последующем одобрении крупных сделок правильно принято судом во внимание в качестве обстоятельства, исключающего удовлетворение требований о признании сделок недействительными.
При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что согласно п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах и п. 8.12 Устава общества, утвержденного общим собранием акционеров от 11.01.2011, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлялся на основании данных реестра акционеров общества. Общее собрание акционеров от 11.01.2011 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики в рамках дела N А71-882/2011 признано законным.
...
Доводы Удмуртпотребсоюза, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2012 г. N Ф09-9569/11 по делу N А71-1823/2011
Хронология рассмотрения дела:
07.02.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9569/11
07.02.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9569/11
31.01.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9569/2011
28.10.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10048/11