Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2015 г. N Ф09-2520/15 по делу N А60-34150/2014

Екатеринбург

13 мая 2015 г.

Дело N А60-34150/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сплав-МиС" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2014 по делу N А60-34150/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие:

Генеральный директор ЗАО "Сплав-МиС" - Кондрашова Е.Н. (протокол общего собрания акционеров от 04.10.2013 N 2).

Закрытое акционерное общество "Сплав-МиС" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с Петрова И.Г. (далее - ответчик) убытков в сумме 1 619 500 руб. 00 коп., причиненных обществу в период исполнения ответчиком функций генерального директора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2014 (судья - Сафронова А.А.) в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 (судьи - Григорьева Н.П., Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2014 по делу N А60-34150/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по тому же делу отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в удовлетворении заявленных требований отказано неправомерно. Ссылается на то, что спорные договоры носят фиктивный характер, услуги по названным договорам фактически оказаны не были. Заявитель указывает на то, что судами неверно исчислен срок исковой давности. По мнению заявителя жалобы, срок исковой давности должен исчисляться с момента принятия генеральным директором Общества Кондрашовой Е.Н. решения о проведении проверки, поскольку именно по результатам указанной проверки Общество узнало о нарушении своего права.

В отзыве на кассационную жалобу Петров И.Г. считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

На основании п. 2 и 3 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Сплав-МиС" (ранее - ЗАО СК "Сплав-МиС") зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2002 (Выписка из ЕГРЮЛ от 31.07.2014).

Общим собранием акционеров Общества от 26.03.2002 (протокол от 26.03.2002 N 4) единоличным исполнительным органом общества избран Петров И.Г.

Решением совета директоров общества от 18.12.2008 полномочия генерального директора Петрова И.Г. прекращены ввиду несоответствия квалификационным требованиям, предъявляемым Законом РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" к руководителю страховой организации (протокол заседания Совета директоров от 18.12.2008 N 3). На должность генерального директора был избран сын ответчика Петров Н.И., ранее занимавший в компании должность начальника отдела по обслуживанию страховой деятельности.

Решением совета директоров от 06.08.2012 полномочия генерального директора Петрова Н.И. были прекращены по соглашению сторон с 13.08.2012 (протокол N 5 от 06.08.2012).

На основании решения совета директоров Общества (протокол от 22.11.2013 N 2) после вступления в силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-18728/2013, которым установлен факт недобросовестного поведения бывшего единоличного исполнительного органа общества Петрова Н.И., проведена проверка деятельности ответчика в качестве единоличного исполнительного органа.

В ходе проверки истец пришел к выводу о том, что платежи в адрес ООО "Спектр Плюс", ЗАО "Инкомтранс", ООО "Авенсис" на общую сумму 1 619 500 руб. 00 коп. в счет оплат услуг по договорам произведены в отсутствие фактического оказания услуг и направлены на вывод денежных средств из общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды исходили из недоказанности Обществом факта того, что по спорным договорам не было получено встречного предоставления, а действия ответчика были направлены на вывод денежных средств из общества.

Суды правомерно исходили из того, что в материалах дела имеются договоры, акты приемки оказанных услуг, в которых имеются подписи представителей обществ "Инкомтранс", "Авенсис", "Спектр Плюс", заверенные их печатями.

Суды верно установили, что перечисление денежных средств осуществлялось в безналичной форме, хозяйственные операции, оформленные договорами возмездного оказания услуг, принимались к бухгалтерскому учету, органы управления обществом не были подконтрольны ответчику, либо его аффилированным лицам, следовательно объективных препятствий для проведения проверки деятельности ответчика в качестве генерального директора истца непосредственно после его увольнения не имелось.

Кроме того, суды установили, что доказательств, свидетельствующих о том, что указанные в договорах услуги фактически оказаны не были, что ответчик, действуя в обычных условиях делового оборота, знал о том, что эти организации являлись фактически недействующими в период отношений общества с ними, не оказывали и не имели возможности оказывать услуги, а его действия были направлены на умышленный вывод денежных средств из общества, в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ). О фальсификации договоров оказания услуг, актов оказания услуг в порядке ст. 161 АПК РФ истцом заявлено не было.

Вышеназванные обстоятельства позволили судам сделать правильный вывод об отсутствии оснований считать, что услуги по спорным договорам обществами "Инкомтранс", "Авенсис", "Спектр Плюс" фактически не оказаны.

Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности должен исчисляться с момента принятия решения о проведении проверки, отклоняется судом кассационной инстанции на основании того, что объективные препятствия для проведения проверки непосредственно после увольнения ответчика 18.12.2008 у общества отсутствовали. Кроме того, этот довод не влияет на выводы судов о недоказанности истцом факта причинения ответчиком убытков.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2014 по делу N А60-34150/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сплав-МиС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон