Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 февраля 2012 г. N Ф09-1025/12 по делу N А76-7502/2010

Екатеринбург

29 февраля 2012 г.

Дело N А76-7502/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2011 г. N 18АП-10230/11

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трухиной Светланы Ивановны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2011 по делу N А76-7502/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по тому же делу о признании недействительными договоров дарения в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Иорг Ивана Ивановича несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Иорг И.И. Кондакова Ирина Николаевна 02.06.2011 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Трухиной С.И., Иорг И.И. о признании недействительными договоров дарения от 18.02.2009, от 30.03.2009, заключенных между Иорг И.И. и Трухиной С.И. и применении последствий недействительных сделок в виде взыскания с Трухиной С.И. денежных средств в размере 22 300 000 руб. (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда от 03.06.2011, 01.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью "УралХолод" (далее - общество "УралХолод").

Определением суда от 24.10.2011 (судья Ваганова В.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 (судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Бабкина С.А.) определение от 24.10.2011 оставлено без изменения.

Трухина С.И. не согласна с определением от 24.10.2011 и постановлением от 19.12.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, исходя из материалов дела по исполненным обязательствам она является кредитором Иорг И.И., поскольку погашение задолженности производилось, в том числе и за счет продажи имущества, полученного в качестве дара. Учитывая положения закона, конкурсный управляющий должен включить Трухину С.И. в реестр требований кредиторов должника и удовлетворить ее требования из конкурсной массы. Кроме того, Трухина С.И. полагает, что материалами дела наличие задолженности и ее размер перед обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг-М" не установлено. Судами, по мнению заявителя, не учтен тот факт, что электростанция МЭС-600, являющаяся предметом договора лизинга между Иорг И.И. и обществом "Лизинг-М", запущена в работу 16.04.2009. Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок у Иорг И.И. не было неисполненных обязательств перед обществом "Лизинг-М", с 01.01.2009 Иорг И.И. прекратил свою деятельность и в электроэнергии не нуждался. С учетом имеющихся в деле доказательств Трухина С.И. полагает, что на дату совершения спорных сделок обстоятельства, подтверждающие намерение сторон причинить вред кредиторам, не доказаны.

Как следует из материалов дела, между Иорг И.И. (продавец) и обществом "УралХолод" (покупатель) 24.12.2008 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в том числе _ доли в праве собственности на земельный участок площадью 539 кв.м., разрешенное использование: для эксплуатации нежилого помещения, кадастровый номер 74:30:0102033:308, расположенный по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, ул. Сутягина, 15 (далее - участок N 1), по цене 300 000 руб.

Право собственности на указанное имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 22.01.2009.

Иорг И.И. (продавец) и обществом "УралХолод" (покупатель) 18.02.2009 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества:

- _ доли в праве собственности на незавершенный строительством объект, общая площадь застройки 623,2 кв.м., готовностью 95 %, инв. N 75:428:002:000010920, литер : А6, этажность: 2, находящегося по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, ул. Сутягина, 15, условный номер 74-74- 30/013/2008-368 (далее - объект незавершенный строительством);

- _ доли в праве собственности на земельный участок площадью 1206 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов - для завершения строительства, кадастровый номер 74:30:0102033:309, расположенный по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, ул. Сутягина, 15 (далее - участок N 2).

В соответствии с п. 2 договора цена недвижимого имущества составляет 22 000 000 руб., из которых цена _ доли в праве собственности на незавершенный строительством объект - 20 000 000 руб., цена _ доли в праве собственности на земельный участок - 2 000 000 руб. Цена является фиксированной, определена с учетом расходов, необходимых для окончания строительства объекта.

Государственная регистрация права долевой собственности покупателя на вышеназванные объекты недвижимого имущества по указанному договору произведена Управлением Росреестра 27.02.2009, о чем свидетельствуют соответствующие отметки.

В этот же день 18.02.2009 между Иорг И.И. (даритель) и Трухиной С.И. (одаряемая) заключен договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому, а одаряемый принимает в дар принадлежащие дарителю на праве собственности:

- _ долю в праве на незавершенный строительством объект;

- _ долю в праве собственности на участок площадью 1206 кв. м.

В дальнейшем 30.03.2009 Иорг И.И. (даритель) и Трухина С.И. (одаряемая) также заключили договор дарения _ долю в праве собственности на участок площадью 539 кв. м.

Указанные договоры дарения и право долевой собственности на соответствующие объекты зарегистрированы в установленном законом порядке.

Трухина С.И. (продавец) и общество "УралХолод" (покупатель) 06.08.2009 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества общей стоимостью 18 000 000 руб.:

- _ доли в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 52,9 кв.м. (цена 1 000 000 руб.), этаж - 1, кадастровый N 74-74-30/035/2009-496, расположенное по адресу: г. Копейск, ул. Сутягина, 15, помещение N 3/2-2;

- нежилое помещение общей площадью 566,5 кв.м. (цена - 8 000 000 руб.), номера на поэтажном плане - 2, этаж 1, 2, кадастровый номер 74-74-30/052/2009-403, по тому же адресу;

- нежилое помещение общей площадью 448,4 кв.м. (цена - 7 500 000 руб.), этаж 1, 2, кадастровый номер 74-74-30/035/2009-494 по тому же адресу, помещение N 3/2-1;

- _ доли в праве собственности на участок площадью 539 кв.м. (цена - 500 000 руб.);

- _ доли в праве собственности на участок площадью 1206 кв.м. (цена- 1 000 000 руб.).

В соответствии с договором от 06.08.2009 право собственности продавца на отчуждаемое нежилое помещение площадью 566,5 кв.м. возникло на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 05.05.2009, соглашения об определении долей от 20.05.2009, соглашения от 22.06.2009.

Государственная регистрация права собственности покупателя на указанные объекты произведена 26.08.2009 и 08.09.2009.

Согласно ответу Управления Росреестра раздел ЕГРП на незавершенный строительством объект закрыт в связи с преобразованием в нежилое здание - пристрой к универсальному магазину общей площадью 1093,5 кв.м с условным номером 74-74-30/034/2009-418.

Решением арбитражного суда от 17.11.2010 предприниматель Иорг И.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кондакова И.Н.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделки дарения направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, а именно на уменьшение конкурсной массы, совершены со злоупотреблением правом, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что в материалах дела имеются доказательства непогашенной задолженности перед кредиторами предпринимателя Иорг И.И. на момент совершения оспариваемых сделок; указанные сделки совершены между заинтересованными лицами на безвозмездной основе с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; имущество, переданное по оспариваемым сделкам, невозможно вернуть в конкурсную массу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ NО несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В силу разъяснений, данных в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Заинтересованными лицами по отношению к гражданину являются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга (п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены должником со своей дочерью Трухиной С.И.

Таким образом, вывод судов о том, что спорные сделки совершены с заинтересованным лицом, является правильным.

В силу п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из содержания ст. 24, п. 3 ст. 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, как гражданин, так и индивидуальный предприниматель отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Из материалов дела усматривается,

Учитывая безвозмездный характер договора дарения, суды пришли к обоснованному выводу, что вследствие исполнения спорных сделок конкурсная масса должника уменьшена, соответственно, требования кредиторов могут остаться непогашенными, что влечет возможность причинения им убытков, нарушение их прав и законных интересов.

Согласно сведениям об имуществе, включенном в конкурсную массу должника, стоимость такого имущества составила 14 388 800 руб.

Как следует из реестра требований кредиторов по состоянию на 28.06.2011 кредиторская задолженность составила 33 997 760 руб.

Проанализировав доказательства, имеющиеся в материалах дела, в том числе судебные акты, подтверждающие наличие задолженности перед кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что обязательства должника перед кредиторами возникли до заключения спорных сделок и на момент их совершения не были исполнены.

Кроме того, суды приняли во внимание представленный анализ финансового состояния должника, в котором отражена динамика изменения кредиторской задолженности. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что при совершении оспариваемых сделок, их стороны не могли не знать о наличии признаков неплатежеспособности у должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды обеих инстанций правомерно указали, что предприниматель Иорг И.И., зная о своем финансовом положении, о невозможности погашения кредиторской задолженности, заключил договоры дарения, злоупотребив своим правом, чем уменьшил свою конкурсную массу, что привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов.

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки обоснованно признаны судом недействительными.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (п. 1 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что недвижимого имущества - незавершенного строительством объекта, готовностью 95 %, инв. N 75:428:002:000010920, литер: А6, этажность: 2, находящегося по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, ул. Сутягина, 15, условный номер 74-74-30/013/2008-368, не существует в натуре, что подтверждено разрешением на ввод объекта в эксплуатацию N ru 743040002005001-39/2009, свидетельством о государственной регистрации права от 08.06.2009, договором купли-продажи недвижимого имущества от 06.08.2009, свидетельством о государственной регистрации от 08.09.2009, письмом Управления Росреестра.

Кроме того, из материалов дела видно, что собственником земельного участка площадью 1206 кв. м. (кадастровый номер 74:30:0102033:309) и земельного участка площадью 539 кв. м. (кадастровый номер 74:30:0102033:308) является общество "УралХолод", что подтверждено договорами купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2008, от 18.02.2009, от 06.08.2009, свидетельствами о государственной регистрации права от 27.02.2009, 18.09.2009, 22.01.2009, 26.08.2009, выпиской из ЕГРП.

С учетом изложенного в связи с отсутствием у Трухиной С.И. спорного имущества в натуре суды правомерно взыскали с нее денежную сумму исходя из рыночной стоимости имущества на момент заключения договоров (18.02.2009, 30.03.2009) в размере 22 300 000 руб.

Довод Трухиной С.И. о том, что по исполненным обязательствам она являлась кредитором предпринимателя Иорг И.И., судом апелляционной инстанции верно отклонен, как не имеющий правового значения, поскольку исполнение обязательств перед кредиторами вместо должника не свидетельствует о том, что спорные сделки совершены в целях погашения указанной задолженности и не направлены на уменьшение конкурсной массы. Кроме того, доказательств того, что погашение задолженности производилось за счет продажи имущества, полученного в качестве дара, в материалах дела не имеется.

Доводы Трухиной С.И. исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2011 по делу N А76-7502/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Трухиной Светланы Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Д.С. Крашенинников И.В. Матанцев