Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 февраля 2012 г. N Ф09-764/12 по делу N А76-9434/2011

Екатеринбург

29 февраля 2012 г.

Дело N А76-9434/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2011 г. N 18АП-12143/11

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Крюкова А.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вахтинского Игоря Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2011 по делу N А76-9434/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по тому же делу по иску Вахтинского Игоря Геннадьевича к Мезенцевой Марианне Борисовне, обществу с ограниченной ответственностью "ЮжУралСпецМВ", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, жилищно-строительного кооператива "Универсал", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Манкевича Сергея Артуровича, о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Вахтинского И.Г. - Кравченко О.Ю. (доверенность от 09.06.2011, зарегистрирована в реестре за N 2Д-1158).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Вахтинский Игорь Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Мезенцевой Марианне Борисовне (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ЮжУралСпецМВ" (далее - общество "ЮжУралСпецМВ") о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между обществом "ЮжУралСпецМВ" и Мезенцевой М.Б. от 17.02.2011 б/н по объекту, расположенному по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18-й микрорайон, Комсомольский пр., на сумму 4 089 360 руб., а также о применении последствий недействительной сделки, просит обязать Мезенцеву М.Б. возвратить обществу "ЮжУралСпецМВ" указанный объект недвижимого имущества.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2011, 06.07.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены жилищно-строительный кооператив "Универсал" (далее - ЖСК "Универсал"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - регистрирующий орган), Манкевич Сергей Артурович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 решение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, Вахтинский И.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт, требования истца удовлетворить. Заявитель кассационной жалобы считает, что спорная сделка совершена с нарушением норм ст. 35 - 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу норм ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной, полагает, что к сделке необходимо применить нормы о приведении сторон в первоначальное положение в виде обязания Мезенцеву М.Б. вернуть спорное имущество обществу "УжУралСпецМВ". По мнению Вахтинского И.Г., выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, считает, что судами не применены нормы, подлежащие применению.

В отзывах на кассационную жалобу Мезенцева М.Б. и ЖСК "Универсал" просят оставить ее без удовлетворения, считают решение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, участниками общества "ЮжУралСпецМВ" на дату совершения спорной сделки являлись Вахтинский И.Г. и Манкевич С.А., обладающие 50% доли в уставном капитале общества каждый.

Между Голышевым А.А. и обществом "ЮжУралСпецМВ" 29.10.2010 заключен договор уступки права требования, согласно которому Голышев А.А. уступает, а общество "ЮжУралСпецМВ" принимает право требования по договору от 23.11.2009 N ДС-2/110 о долевом участии в строительстве жилого дома, заключенному между Голышевым А.А. и ЖСК "Универсал". Стоимость сделки составила 1 526 400 руб., с оплатой в рассрочку, равными частями по 218 000 руб., до 30.06.2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годов соответственно.

Между обществом "ЮжУралСпецМВ" (цедент) и Мезенцевой М.Б. (цессионарий) 17.02.2011 заключен договор уступки права требования б/н (далее - договор), в соответствии с условиями которого общество "ЮжУралСпецМВ" уступило, а Мезенцева М.Б. приняла право требования по договору N ДС-2/110 о долевом участии в строительстве жилого дома от 23.11.2009, заключенному между цедентом и ЖСК "Универсал".

Согласно п. 1.2 и 1.3 договора стоимость объекта незавершенного строительства составила 4 089 360 руб., срок оплаты - до 31.01.2012.

Полагая, что спорный договор как крупная сделка заключен с нарушением положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие одобрения, сделкой причинены убытки обществу и участникам, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Установив, что совершенная обществом сделка имеет признаки крупности и при ее совершении нарушен порядок ее одобрения участниками общества, при этом исходя из того, что в рассматриваемом деле отсутствие решения общего собрания участников общества по вопросу об одобрении крупной сделки не может являться безусловным основанием для признания ее недействительной, суд первой инстанции, руководствуясь п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказал в удовлетворении заявленных требований, сославшись на то, что ни обществу, ни участникам общества убытки либо негативные последствия спорной сделкой не причинены. Спорная сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, исследовав представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что Мезенцева М.Б. не знала и не должна была знать о совершении данной сделки с нарушением требований указанного Закона.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение Арбитражного суда Челябинской области, указал на то, что вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемую сделку нельзя признать сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, является ошибочным, но не привел к принятию неправильного решения об отказе в удовлетворении заявленных требований. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает критериев, в соответствии с которыми сделки могут быть квалифицированы как совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Наличие либо отсутствие указания на определенный вид деятельности в уставе с учетом общей правоспособности хозяйственных обществ само по себе определяющим критерием не является, но может быть принято во внимание наряду с другими обстоятельствами.

Правовая квалификация сделки как совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности производится применительно к фактической деятельности конкретного общества. Сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

При установлении характера текущей деятельности общества во внимание принимаются не только виды (типы) обычно заключаемых обществом сделок, но и их условия.

В соответствии с Уставом общества "ЮжУралСпецМВ", утвержденного решением общего собрания участников общества от 11.11.2009, основными видами деятельности общества являются: строительные, ремонтно-строительные, монтажные, электромонтажные, пусконаладочные и отделочные работы, строительство завершенных зданий и сооружений и их частей, оформление проектной документации, деятельность в области архитектуры и в области гидрометеорологии, а также деятельность по операциям с недвижимым имуществом собственным или арендуемым, деятельность вспомогательная по операциям с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, исходя из того, что обществом не оспаривается факт неоднократного совершения аналогичных сделок, установив, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что, в силу положений п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключает отнесения данной сделки к категории крупных, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, оспариваемая сделка не требовала одобрения в соответствии с положениями ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, истцом не доказано отсутствие обстоятельств, предусмотренных п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для признания сделки недействительной.

Так, в соответствии с положениями указанной нормы, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Таким образом, при наличии хотя бы из одного приведенных выше условий суд отказывает в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, в частности, соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Доказательств того, что Мезенцева М.Б. знала или должна была знать о необходимости одобрения собранием участников общества "ЮжУралСпецМВ" заключенной ей и обществом сделки, а также доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов совершением данной сделки истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, оставив решение первой инстанции в силе, обоснованно отказал в признании оспариваемой сделки недействительной.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2011 по делу N А76-9434/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Вахтинского Игоря Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

А.Н. Крюков Л.В. Дядченко