Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 марта 2012 г. N Ф09-801/12 по делу N А50-9807/2011

Екатеринбург

1 марта 2012 г.

Дело N А50-9807/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Управляющая компания "Дантэ-Капитал" (ИНН: 7706044531 ОГРН: 1037706067222, далее - общество "Дантэ-Капитал") на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2011 по делу N А50-9807/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Дантэ-Капитал" - Тугуши Д.В. (доверенность от 27.01.2012 N 2), Ганюшкин А.Н. (доверенность от 27.01.2012 N 1);

открытого акционерного общества "Минеральные удобрения" (ИНН: 5905021239 ОГРН: 1025901218133, далее - общество "Минеральные удобрения") - Чупина О.В. (доверенность от 20.12.2011 N 049-Д), Коскова Н.М. (доверенность от 20.12.2011 N 052-Д);

открытого страхового акционерного общества "Ингосстрах" (далее - общество "Ингосстрах") - Черевкова Ю.В. (доверенность от 13.01.2012 N 1032108-181/12);

закрытого акционерного общества "Регистратор Интрако" (ИНН: 5903027161 ОГРН: 1025900763063, далее - общество "Регистратор Интрако").

Общество "Дантэ-Капитал" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Минеральные удобрения", обществу "Регистратор Интрако" о взыскании с ответчиков солидарно 122 980 000 руб. убытков, причиненных незаконным списанием 22 000 штук обыкновенных именных акций с лицевого счета общества "Дантэ-Капитал".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Ингосстрах".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2011 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 (судьи Крымджанова М.С., Балдин Р.А., Гладких Д.Ю.) решение суда первой инстанции от 19.08.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Дантэ-Капитал" просит решение суда первой инстанции от 19.08.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.11.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 196, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, необоснованно применили срок исковой давности. По мнению общества "Дантэ-Капитал" для предъявления иска истец должен обладать трехлетним периодом, в течение которого, будучи обладателем нарушенного права, он может обратиться в суд для его восстановления, при этом течение срока исковой давности начинается не с момента фактического нарушения права, а с того момента, когда истец узнал или должен был узнать о его нарушении. Прекращение нарушенного права влечет за собой прекращение возможности для предъявления исковых требований о его восстановлении. Несмотря на то, что истец являлся обладателем нарушенного права менее трех лет, суды сочли срок исковой давности пропущенным. Судами не учтено, что конфискация акций произошла по приговору в отношении физического лица, и, поскольку с волей истца (юридического лица) этот судебный акт не связан, повлиять на его вынесение общество "Дантэ-Капитал" возможности не имело. Вследствие этого, как полагает заявитель, вступивший в законную силу 17.01.2001 приговор как чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила) в силу п.2 ст.202 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникнув в последние шесть месяцев срока исковой давности, приостанавливает его течение, начавшееся 30.09.1998. В связи с тем, что только 04.03.2011 Тэсфайе С.Х. был освобожден от дополнительного наказания в виде конфискации имущества, именно с этого момента у общества "Дантэ-Капитал" возникло право на предъявление иска по настоящему делу.

Общество "Дантэ-Капитал" указывает и на то, что ответственность общества перед истцом, у которого были незаконно списаны акции, наступает по правилам ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации с соответствующим распределением бремени доказывания, а именно: истец должен доказать списание у него акций, то есть причинение ему убытков и их размер, а ответчики - отсутствие противоправности своих действий, а при наличии противоправности отсутствие причинно-следственной связи между убытками и противоправным поведением либо наличие непреодолимой силы, препятствующей исполнению обязанностей. Факт списания акций со счета общества "Дантэ-Капитал" подтверждается материалами дела, а также отзывами реестродержателя и эмитента. Заявитель полагает, что операция по списанию акций с его счета и зачисление их на счет открытого акционерного общества ИФ "Нефть-Алмаз-Инвест" (далее - общество ИФ "Нефть-Алмаз-Инвест") носила противоправный характер, так как в момент ее совершения акции находились под арестом. Судами не учтено, что при списании акций со счета истца должны были принимать участие реестродержатель, общество "Дантэ-Капитал", а также общество ИФ "Нефть-Алмаз-Инвест". Применительно к характеру заявленных исковых требований, доказательства того, что акции были списаны по воле истца, могут быть представлены только реестродержателем и эмитентом. По мнению общества "Дантэ-Капитал", суждение судов о том, что выписки из журнала учета входящих документов являются единственными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, не основано на законе и противоречит правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. При этом, как отмечает заявитель, ответчиками в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие списание акций со счета по его воле.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Регистратор Интрако" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Дантэ-Капитал" с 31.05.1993 являлось акционером общества "Минеральные удобрения" и ему принадлежало 22 000 обыкновенных именных акций данного общества (государственный регистрационный номер 56-1-П-80).

Между обществом "Минеральные удобрения" (эмитент) и обществом "Регистратор Интрако" (далее - регистратор) 30.12.1996 заключен договор-поручение на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, по условиям которого эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение обязуется осуществлять деятельность по учету прав владельцев именных ценных бумаг эмитента, учету и хранению реестра в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, условиями настоящего договора и Правилами ведения реестров владельцев ценных бумаг общества "Регистратор Интрако".

Генеральным директором общества "Дантэ-Капитал" на 14.08.1998 являлся гражданин Эфиопии Тэсфайе Синтайе, в отношении последнего в марте 1994 года было возбуждено уголовное дело, с 23.03.1994 Тэсфайе Синтайе находился под стражей.

В ходе расследования уголовного дела на 22000 акций общества "Минеральные удобрения", принадлежащие обществу "Дантэ-Капитал", наложен арест.

Согласно приговору Мещанского муниципального районного суда Центрального административного округа г. Москвы от 17.12.1999, оставленному без изменения определением судебной коллегии по уголовным делам Московского городского суда от 17.05.2001, арест, наложенный на акции перечисленных в приговоре предприятий, в том числе общества "Минеральные удобрения" в количестве 22 000 штук номинальной стоимостью 40 руб. за одну акцию, всего на общую сумму 880 000 неденоминированных рублей, принадлежащих обществу "Дантэ-Капитал" отменен, судом принято решение о конфискации указанных акций и обращении в счет погашения гражданских исков в пользу государства.

Постановлением Мещанского районного суда г. Москвы от 04.03.2011 удовлетворено ходатайство Тэсфайе С., на основании ст. 10 Уголовного кодекса Российской Федерации Тэсфайе С. освобожден от дополнительного наказания в виде конфискации имущества по приговору Мещанского районного суда г. Москвы от 17.12.1999. Исполнительные листы ко взысканию не предъявлялись, исполнительные производства по ним не возбуждались.

Из содержания выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 19.05.2008 N П-МИН-08/177, а также справки от 07.07.2008 N П-МИН-08/267 об операциях, проведенных по лицевому счету 1010002566 за период с 01.01.1997 по 18.02.2008 следует, что по состоянию на 19.05.2008 на счете общества "Дантэ-Капитал" ценные бумаги отсутствовали, так как 14.08.1998 регистратором, на основании договора от 28.07.1993, осуществлена операция по списанию 22 000 обыкновенных именных акций эмитента и зачисления их на счет общества ИФ "Нефть-Алмаз-Инвест".

Общество "Дантэ-Капитал", ссылаясь на то, что ни само оно, ни его уполномоченные лица, не совершали сделки по отчуждению акций и не представляли регистратору передаточное распоряжение по передаче права собственности на акции общества "Минеральные удобрения", а осуществление регистрационных действий было осуществлено регистратором в период нахождения спорных акций под арестом, что привело к возникновению у общества "Дантэ-Капитал" убытков, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о своем нарушенном праве.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Из материалов дела усматривается, что спорные акции были списаны с лицевого счета общества "Дантэ-Капитал" на лицевой счет общества ИФ "Нефть-Алмаз-Инвест" 14.08.1998. При этом общество ИФ "Нефть-Алмаз-Инвест" было осведомлено о зачислении данных акций на свой счет и в сентябре 1998 года представило регистратору распоряжение на списание их со своего лицевого счета в связи с их продажей компании "SANADEN TRADING LTD", что подтверждается выпиской из регистрационного журнала общества "Регистратор Интрако" за операционный день 09.09.1998. Кроме того, в период с 15.05.1996 по 2000 год директором общества ИФ "Нефть-Алмаз-Инвест" являлся Тэсфайе Синтайе, в силу чего истцу было известно о переводе спорных акций с его лицевого счета на лицевой счет общества "Нефть-Алмаз-Инвест". Документы, которые передавались регистратору в период с 14.08.1998 по 30.09.1998 для проведения операций по лицевому счету общества "Дантэ-Капитал" уничтожены регистратором 04.03.2004 в связи с истечением срока их хранения, о чем также свидетельствуют выписка из акта об уничтожении документов реестра от 04.03.2004 N 1-МУ и выписка из журнала регистрации входящих документов за период с 04.03.2004 по 04.03.2004 по эмитенту обществу "Минеральные удобрения".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что датой, когда истцу стало известно о нарушении его права, следует считать 30.09.1998 (получение справки об операциях по лицевому счету), а также учитывая, что с рассматриваемым иском общество "Дантэ-Капитал" обратилось в арбитражный суд лишь 17.05.2011, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный, соответствующий обстоятельствам дела и законодательству вывод об истечении срока исковой давности, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на ошибочность вывода судов о пропуске срока исковой давности, поскольку вступивший в законную силу 17.02.2001 приговор по уголовному делу, действуя как чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство, приостановил течение срока исковой давности, судом кассационной инстанции во внимание принята быть не может, так как основана на неправильном толковании понятия непреодолимой силы, содержащегося в п. 1 ст. 202 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы общества "Дантэ-Капитал", касающиеся неправильного исчисления судами первой и апелляционной инстанций срока исковой давности суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом ссылки заявителя на неправомерность отказа в удовлетворении исковых требований в связи с недоказанностью истцом наличия совокупности фактов причинения убытков, противоправного поведения ответчиков, причинной связи между противоправным поведением и возникшими убытками, а также наличия вины лица, причинившего убытки, судом кассационной инстанции не принимаются ввиду того, что, как указывалось выше, в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2011 по делу N А50-9807/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Управляющая компания "Дантэ-Капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Д.С. Крашенинников А.Н. Крюков