Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2015 г. N Ф09-13489/13 по делу N А76-1613/2012

Екатеринбург

15 мая 2015 г.

Дело N А76-1613/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Багина Евгения Геннадьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2014 по делу N А76-1613/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Багин Е.Г. представил в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Ходатайство судом удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2012 общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Спецсталь" (ОГРН 1027401426700; далее - общество "НПО "Спецсталь", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Андрей Вениаминович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о привлечении Багина Е.Г. и Силантьева Дмитрия Андреевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с указанных лиц 31 046 029 руб. 29 коп. и 19 198 214 руб. 17 коп., соответственно.

Определением суда от 19.11.2014 (судья Строганов С.И.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично: с Багина Е.Г. и Силантьева Д.А. в порядке субсидиарной ответственности в пользу должника взыскано 31 046 029 руб. 76 коп. и 1 831 743 руб. 25 коп., соответственно. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Скобелкин А.П.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Багин Е.Г. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для удовлетворения заявленных требований у судов не имелось в виду неустановления ими совокупности условий, необходимых для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности, а именно причинно-следственной связи между действиями Багина Е.Г. как единоличного исполнительного органа и возникновением несостоятельности (банкротства) должника. По мнению заявителя кассационной жалобы, наличие у общества "НПО "Спецсталь" кредиторской задолженности в спорный период не является следствием возникновения последствий, негативно повлиявших на финансовое состояние должника. Багин Е.Г. отмечает, что на момент введения процедуры банкротства руководителем должника не являлся; за период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества "НПО "Спецсталь" обеспечивалось надлежащее ведение бухгалтерского учета и хранение предусмотренных законом документов, претензий со стороны учредителей должника либо налоговых органов по этому поводу к нему не имелось. Заявитель считает неправомерным привлечение его к ответственности в размере задолженности по обязательным платежам, отмечая при этом, что обязанность по уплате налогов возложена на само общество. Кроме того, полагает, что на момент принятия к производству суда заявления о привлечении Багина Е.Г. к субсидиарной ответственности не было реализовано имущество должника, не проведены расчеты с кредиторами.

Дополнение к кассационной жалобе от 06.05.2015, поступившее в суд 07.05.2015, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку Багиным Е.Г. не представлены доказательства, подтверждающие направление данного документа лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в период с 2005 г. по 30.06.2010 директором должника являлся Багин Е.Г.; в период с 12.07.2010 по 14.07.2012 обязанности единоличного исполнительного органа должника исполнял Силантьев Д.А.

Решением суда от 20.08.2012 общество "НПО "Спецсталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В реестр требований кредиторов должника включены требования трех кредиторов в сумме 119 149 978 руб. 32 коп., которые обеспечены залогом имущества должника; пяти кредиторов по требованиям, залогом не обеспеченным, общая сумма которых составляет 310 100 651 руб. 43 коп. (227 060 575 руб. 36 коп. основного долга, 83 040 076 руб. 07 коп. санкций).

Конкурсная масса сформирована в сумме 14 332 307,79 руб. за счет продажи имущества должника, 206 874 руб. направлено на погашение требований кредиторов второй очереди, 10 937 798 руб. направлено на погашение требований кредиторов третьей очереди обеспеченных залогом, в оставшейся сумме на погашение текущих платежей, остаток непогашенных требований составил 418 949 320 руб. 98 коп., иного имущества для формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами не обнаружено.

Вступившим в законную силу определением суда от 15.04.2013 на бывших руководителей должника возложена обязанность передать конкурсному управляющему должника документацию должника, в частности, договоры с контрагентами, акты сверок, первичную документацию.

Ссылаясь на неисполнение обязанности руководителя должника по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества "НПО "Спецсталь" несостоятельным (банкротом), по передаче конкурсному управляющему всей документации должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Багина Е.Г. и Силантьева Д.А. по обязательствам должника на основании п. 2, 5 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Привлекая Багина Е.Г. и Силантьева Д.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскивая с у казанных лиц 31 046 029 руб. 76 коп. и 1 831 743 руб. 25 коп., соответственно, суды исходили из доказанности и обоснованности заявленных требований.

Доводы о законности выводов судов о наличии оснований для привлечения Силантьева Д.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не обжалуются и судом кассационной инстанции не рассматриваются.

Выводы судов о наличии оснований для привлечения Багина Е.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за неисполнение обязанности по обращению в арбитражный с заявлением о признании общества "НПО "Спецсталь" несостоятельным (банкротом), а также за неисполнение обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 12 ст. 142 Закона о банкротстве в случае, если требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа не были удовлетворены за счет конкурсной массы, конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, требования которых не были удовлетворены, имеют право до завершения конкурсного производства подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в статьях 9 и 10 настоящего Закона.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Заявление должника должно быть направлено в такой ситуации в арбитражный суд в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве, нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены ст. 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых названным Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного п. 2 и 3 ст. 9 Закона.

В силу ст. 9, 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами (первичными учетными документами), при этом организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии с п. 5 ст. 10 Закон о банкротстве руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена.

Указанная ответственность является гражданско-правовой, при ее применении должны учитываться общие положения гл. 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить факт неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, вину субъекта ответственности и причинно-следственную связь между отсутствием документации и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Данная ответственность, в совокупности с обязанностью руководителя должника в установленных случаях предоставить арбитражному управляющему бухгалтерскую документацию, направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей, защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, через реализацию возможности сформирования конкурсной массы должника, в том числе путем предъявления к третьим лицам исков о взыскании долга, исполнении обязательств, возврате имущества должника из чужого незаконного владения и оспаривания сделок должника.

Вина субъекта ответственности устанавливается, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (п. 1 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 401, п. 2 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Исследовав и оценив доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе обстоятельства возникновения у общества "НПО "Спецсталь" признаков недостаточности имущества, проанализировав сведения, отраженные в бухгалтерской отчетности о размере активов должника, величине кредиторской задолженности, суды установили, что по состоянию на II квартал 2009 г. размер денежных обязательств должника превышал стоимость имущества, вследствие чего пришли к выводу о том, что у руководителя возникла обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве не позднее 03.07.2009.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что в период с 2005 г. по 30.06.2010 директором должника являлся Багин Е.Г., учитывая, что данное лицо наличие признаков недостаточности имущества должника на указанную судом дату не оспорил, отметили, что Багин Е.Г. заключил договор, увеличивший размер обязательств должника, суды пришли к правильному выводу о том, что при обнаружении признаков недостаточности имущества Багин Е.Г. не исполнил обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества "НПО "Спецсталь", вследствие чего правомерно привлекли Брагина Е.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании по п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве, взыскав с указанного лица 13 032 038 руб. 47 коп.

По результатам исследования и оценки, имеющихся в материалах дела документов, установив, что Багиным Е.Г. в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт передачи документов должника новому руководителю общества "НПО "Спецсталь" или конкурсному управляющего должника, выявив, что Багиным Е.Г., исполнявшим обязанности руководителя общества "НПО "Спецсталь", обязанность по передаче конкурсному управляющему документов, относящихся к деятельности юридического лица, не исполнена, что не позволило конкурсному управляющему сформировать конкурсную массу, в том числе путем взыскания дебиторской задолженности и оспаривания сделок должника, и удовлетворить требования конкурсных кредиторов, доказательства отсутствия своей вины Багин Е.Г. в материалы дела не представил, суды пришли к верному выводу о наличии в данном случае совокупности условий, необходимых для привлечения Багина Е.Г. к субсидиарной ответственности на основании п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве, вследствие чего обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего о привлечении Поспелова М.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскав с данного лица 18 013 991 руб. 29 коп.

При этом судами правомерно отклонены как необоснованные доводы о том, что после прекращения полномочий директора общества "НПО "Спецсталь" продолжало осуществлять деятельность, документы не истребовало, об их утрате не заявляло; документы находились в офисе обществе с ограниченной ответственностью "УК "Спринт-Центр" - доверительного управляющего долей в уставном капитале должника по договору, заключенному указанным лицом с обществом с ограниченной ответственностью "НТЦ "ИМП-МЕТ".

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы Багина Е.Г., содержащиеся в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для её непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2014 по делу N А76-1613/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Багина Евгения Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Новикова О.В. Рогожина