Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2015 г. N Ф09-9891/14 по делу N А50-13737/2014

Екатеринбург

18 мая 2015 г.

Дело N А50-13737/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Громовой Л.В., Черемных Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старковой Ю.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края (далее - администрация) на определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2014 по делу N А50-13737/2014.

Судебное заседание проводится с использованием средств аудиозаписи в соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 2 п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

администрации - Макарова А.Г. (доверенность от 18.06.2014 N 21);

муниципального унитарного предприятия Горнозаводское "Производственное объединение Жилищно-коммунального хозяйства" (далее - предприятие Горнозаводское "ПО ЖКХ") - Иванов В.И. (доверенность от 06.03.2015 N 12), Виноградова Р.И. (доверенность от 30.01.2015 N 5).

Общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальное обслуживание" (ИНН: 5921023441, ОГРН: 1085921000571; далее - общество "ЖКО") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к предприятию Горнозаводское "ПО ЖКХ" (ИНН: 5934010880, ОГРН: 1035901930514) о взыскании 11 658 326 руб. 06 коп. задолженности (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 11.09.2014 (судья Антонова Е.Д.) утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе, поданной в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, администрация просит указанный судебный акт отменить и направить дело на новое рассмотрение. При этом ссылаясь на положения ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-Ф "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) и п. 5 ст. 42 Устава Горнозаводского муниципального района Пермского края, принятого решением Земского Собрания Горнозаводского района от 29.06.2005 N 88 (в ред. от 28.08.2013), заявитель указывает, что администрация осуществляет полномочия собственника имущества от имени муниципального образования Горнозаводского городского поселения. Поскольку размер уставного фонда предприятия Горнозаводское "ПО ЖКХ" составляет 300 000 руб., мировое соглашение на сумму 11 658 326 руб. 06 коп. является для последнего крупной сделкой, согласия на совершение которой собственник имущества не давал. По мнению кассатора, оспариваемое мировое соглашение противоречит закону и нарушает права собственника предприятия Горнозаводское "ПО ЖКХ" и у суда отсутствовали правовые основания для его утверждения, что, в свою очередь, свидетельствует о нарушении норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЖКО" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Предприятие Горнозаводское "ПО ЖКХ" поддержало доводы кассационной жалобы, просит определение суда отменить, направив дело на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЖКО" (истец) и предприятием Горнозаводское "ПО ЖКХ" (ответчик) утверждено мировое соглашение от 04.09.2014 по делу N А50-13737/2014 на следующих условиях:

"2. По настоящему мировому соглашению в целях урегулирования спора ответчик обязуется уплатить истцу:

2.1 согласованную сторонами сумму задолженности по договору N 1/т от 01.01.2014 по содержанию и текущему ремонту общего имущества жилого фонда в размере 11 658 326 руб. 06 коп. (одиннадцать миллионов шестьсот пятьдесят восемь тысяч триста двадцать шесть рублей шесть копеек) в сроки указанные ниже в настоящем мировом соглашении:

Период	Сумма, рублей
До 15.09.2014 г.	1 000 000
До 15.10.2014 г.	1 000 000
До 15.11.2014 г.	1 000 000
До 15.12.2014 г.	1 000 000
До 20.01.2015 г.	1 000 000
До 15.02.2015 г.	1 000 000
До 15.03.2015 г.	1 000 000
До 15.04.2015 г.	1 000 000
До 15.05.2015 г.	1 000 000
До 15.06.2015 г.	1 000 000
До 15.07.2015 г.	1 000 000
До 15.08.2015 г.	658 326,06

2.2 сумму 81 291 руб. 63 коп., что составляет 100% государственной пошлины, уплаченной истцом при предъявлении иска по данному делу в срок до 30.11.2014 г.

3. Оплата сумм, указанных в п. 2 мирового соглашения, производится путем перечисления ответчиком денежных средств на расчетный счет истца.

4. При условии точного и своевременного исполнения ответчиком своих обязательств, вытекающих из настоящего мирового соглашения, истец отказывается от своего права на взыскание с ответчика любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договору N 1/т от 01.01.2014 г. по содержанию и текущему ремонту общего имущества жилого фонда".

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу прекращено на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Утверждая названное мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также из того, что условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с доводами, изложенными в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд кассационной инстанции полагает, что определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2014 подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Стороны при заключении мирового соглашения свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявление юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 7 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (абз. 3 ст. 2 данного Закона).

На основании ч. 3 ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Крупной сделкой согласно ч. 1 ст. 23 названного Закона является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Между тем, при утверждении мирового соглашения арбитражным судом не было учтено, что согласно п. 1.4 Устава предприятия Горнозаводское "ПО ЖКХ", утвержденного постановлением администрации Горнозаводского муниципального района от 11.06.2014 N 742, учредителем данного предприятия является Горнозаводское городское поселение Пермского края. Функции и полномочия учредителя предприятия с 01.04.2014 возложены на администрацию Горнозаводского муниципального района Распоряжением от 28.03.2014 N 179.

Администрация Горнозаводского муниципального района исполняет полномочия муниципального казенного учреждения "администрация Горнозаводского городского поселения" на основании п. 5 ст. 42 Устава Горнозаводского муниципального района Пермского края, принятого решением Земского Собрания Горнозаводского района от 29.06.2005 N 88 (в ред. от 28.08.2013).

В соответствии с п. 1.1 Устава предприятия Горнозаводское "ПО ЖКХ" данное предприятие является собственностью Горнозаводского городского поселения. От имени Горнозаводского городского поселения права собственника имущества предприятия осуществляет администрация Горнозаводского городского поселения.

Имущество предприятия Горнозаводское "ПО ЖКХ" находится в собственности Горнозаводского городского поселения, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения и отражается на его самостоятельном балансе (п. 3.1 названного Устава).

Согласно п. 3.3 Устава предприятия Горнозаводское "ПО ЖКХ" размер уставного фонда предприятия 300 000 руб.

Между тем из содержания утвержденного судом мирового соглашения следует, что оно заключено сторонами на сумму 11 658 326 руб. 06 коп.

Соответственно, заключение мирового соглашения на указанную сумму является для ответчика (предприятия Горнозаводское "ПО ЖКХ") крупной сделкой и совершено в нарушение ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях без согласия администрации, осуществляющей полномочия собственника в отношении имущества предприятия Горнозаводское "ПО ЖКХ".

Доказательства наличия согласия собственника имущества на заключение данной сделки в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах заключенное между истцом и ответчиком мировое соглашение, утвержденное судом, нарушает законные интересы собственника имущества предприятия и не может быть признано законным.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2014 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене на основании ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, оценить имеющиеся доказательства, проверить соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства и дать надлежащую оценку доводам лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь ст.ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2014 по делу N А50-13737/2014 отменить.

Дело N А50-13737/2014 направить на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Л.В. Громова Л.Н. Черемных