Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2012 г. N Ф09-1700/12 по делу N А76-9435/2011

Екатеринбург

20 марта 2012 г.

Дело N А76-9435/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2011 г. N 18АП-11536/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2011 г. N 18АП-7392/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2011 г. N 18АП-7396/11

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В..

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вахтинского Игоря Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2011 по делу N А76-9435/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 по тому же делу по иску Вахтиснкого Игоря Геннадьевича к Мезенцевой Марианне Борисовне, обществу с ограниченной ответственностью "ЮжУралСпецМВ" о признании договоров недействительными.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Вахтинский И.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Мезенцевой М.Б., обществу с ограниченной ответственностью "ЮжУралСпецМВ" (далее - общество "ЮжУралСпецМВ", общество) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров уступки Мезенцевой М.Б. в пользу общества "ЮжУралСпецМВ" прав требования по договорам долевого участия в строительстве жилого дома:

договора уступки прав требования от 17.02.2011, по условиям которого общество "ЮжУралСпецМВ" уступило Мезенцевой М.Б. право требования по договору о долевом участии в строительстве жилого дома от 23.11.2009 N ДС-2/1-2-3 о передаче в нежилого помещения в каркасно-кирпичной секции N 5 общей проектной площадью 366,51 кв.м. на 2 этаже второй очереди разноэтажного жилого дома, расположенного по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18 микрорайон, Комсомольский проспект;

договора уступки права требования от 17.02.2011, по условиям которого общество "ЮжУралСпецМВ" уступило Мезенцевой М.Б. право требования по договору о долевом участии в строительстве жилого дома от 23.11.2009 N ДС-2/130 о передаче двухуровневой шестикомнатной квартиры N 130 на 16 этаже в кирпичной секции общей проектной площадью 255,67 кв.м., нежилого помещения - эксплуатируемой кровли в кирпичной секции общей проектной площадью 119 кв.м. в жилом доме второй очереди разноэтажного жилого дома, расположенного по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18 микрорайон, Комсомольский проспект;

договора уступки права требования от 17.02.2011, по условиям которого общество "ЮжУралСпецМВ" уступило Мезенцевой М.Б. право требования по договору о долевом участии в строительстве жилого дома от 23.11.2009 N ДС-2/119 о передаче трехкомнатной квартиры N 119 на 13 этаже в кирпичной секции общей проектной площадью 116 кв.м., общей площадь. 112,71 кв.м. в жилом доме второй очереди разноэтажного жилого дома, расположенного по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18 микрорайон, Комсомольский проспект;

договора уступки права требования от 17.02.2011, по условиям которого общество "ЮжУралСпецМВ" уступило Мезенцевой М.Б. право требования по договору о долевом участии в строительстве жилого дома от 23.11.2009 N ДС-2/75 о передаче трехкомнатной квартиры N 75 на 5 этаже в кирпичной секции общей проектной площадью 130,8 кв.м., общей площадью 123,92 в жилом доме второй очереди разноэтажного жилого дома, расположенного по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18 микрорайон, Комсомольский проспект;

договора уступки права требования от 17.02.2011, по условиям которого общество "ЮжУралСпецМВ" уступило Мезенцевой М.Б. право требования по договору о долевом участии в строительстве жилого дома от 23.11.2009 N ДС-2/70 о передаче трехкомнатной квартиры N 70 на 4 этаже в кирпичной секции общей проектной площадью 127,2 кв.м., общей площадью 123,92 кв.м. в жилом доме второй очереди разноэтажного жилого дома, расположенного по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18 микрорайон, Комсомольский проспект;

договора уступки права требования от 17.02.2011, по условиям которого общество "ЮжУралСпецМВ" уступило Мезенцевой М.Б. право требования по договору о долевом участии в строительстве жилого дома от 23.11.2009 N ДС-2/74 о передаче трехкомнатной квартиры N 74 на 4 этаже в кирпичной секции общей проектной площадью 116 кв.м., общей площадью 112,71 кв.м. в жилом доме второй очереди разноэтажного жилого дома, расположенного по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18 микрорайон, Комсомольский проспект;

договора уступки права требования от 17.02.2011, по условиям которого общество "ЮжУралСпецМВ" уступило Мезенцевой М.Б. право требования по договору о долевом участии в строительстве жилого дома от 23.11.2009 N ДС-2/85 о передаче трехкомнатной квартиры N 85 на 7 этаже в кирпичной секции общей проектной площадью 127,2 кв.м., общей площадь. 123,92 кв.м. в жилом доме второй очереди разноэтажного жилого дома, расположенного по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18 микрорайон, Комсомольский проспект;

Кроме того, истец просил возвратить перечисленные объекты недвижимого имущества обществу "ЮжУралСпецМВ".

Определениями суда от 14.06.2011, 15.06.2011, 15.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, МУП "Фирма "Челябстройзаказчик", Манкевич Сергей Артурович.

Решением суда от 14.10.2011 (судья Федотенков С.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 (судьи Бабкина С.А., Федина Г.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

Вахтинский И.Г. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы ссылается на ошибочность вывода судов о том, что спорные сделки не повлекли причинения обществу "ЮжУралСпецМВ" убытков вследствие уступки прав требования по цене ниже их рыночной стоимости. Кроме того, Вахтинский И.Г. полагает, что суды необоснованно указали на невозможность истребования спорных объектов недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Как следует из материалов дела, общество "ЮжУралСпецМВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2008, участниками общества являются Вахтинский И.Г. и Манкевич С.А., владеющие долями в размере 50 % от уставного капитала.

17.02.2011 общество "ЮжУралСпецМВ" в лице директора Манкевича С.А. заключило спорные договоры уступки права требования по договорам долевого участия в строительстве жилого дома Мезенцевой М.Б.

Вахтинский И.Г., полагая, что спорные договоры, будучи взаимосвязанными сделками, являются для общества "ЮжУралСпецМВ" крупной сделкой, поскольку предусмотренная ими цена превышает 25 % от стоимости активов общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров уступки права требования недействительными и истребовании объектов недвижимого имущества, являющегося их предметом, из чужого незаконного владения в пользу общества "ЮжУралСпецМВ". В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что спорные сделки не были одобрены в установленном законом порядке, повлекли обществу причинение убытков.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что отсутствие решения общего собрания участников общества не является безусловным основанием для признания спорных сделок недействительными; совершение сделок не повлекло возникновения у общества убытков; поскольку право собственности на объекты недвижимости у общества не возникло, применение такого способа защиты как их истребование из чужого незаконного владения невозможно.

Согласно п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали спорные сделки взаимосвязанными, поскольку они совершены обществом в отношении одного лица - Мезенцевой М.Б., в один и тот же день, предусматривают уступку права требовать передачи объектов недвижимости, расположенных по одному и тому же адресу.

При квалификации спорных сделок как крупных необходимо принимать во внимание совокупность предусмотренных в договорах сумм, которые Мезенцева М.Б. обязана уплатить обществу. Общая сумма по спорным договорам составила 43 491 360 руб.

Судами установлено, что стоимость активов общества по состоянию на 31.01.2011 равнялась 589 000 руб.

Таким образом, суды правильно указали на то, что спорные сделки являлись для общества крупными, они подлежали одобрению общим собранием участников общества.

Материалы дела не содержат доказательств одобрения спорных сделок в установленном законом порядке. Вместе с тем данное обстоятельство не влечет безусловного признания сделок недействительными.

Из п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением установленных законом требований, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что объекты недвижимого имущества, право требования передачи которых было уступлено Мезенцнвой М.Б. по спорным сделкам, возникло у общества на основании договоров уступки от 29.10.2009, по условиям которых общая сумма, уплаченная обществом за приобретенные права требования, составила 18 278 750 руб. 92 коп.

Поскольку права требования по спорным договорам были уступлены обществом за 43 491 360 руб., основания полагать, что у общества вследствие совершения спорных сделок возникли убытки в виде реального ущерба, отсутствуют.

Не имеется оснований полагать, что спорные сделки повлекли возникновение у общества убытков и в форме упущенной выгоды в связи с непредставлением доказательств реальной возможности заключения обществом договоров по цене больше предусмотренной спорными договорами. По этой причине представленный в дело отчет независимого оценщика от 19.09.2011 N 750, из которого следует, что стоимость уступленных прав требования составляет 47 627 000 руб., обоснованно не принят судами в качестве доказательства, достоверно подтверждающего возможность уступки обществом прав по определенной оценщиком цене.

Суды установили, что директор общества "ЮжУралСпецМВ" Манкевич С.А. в целях осуществления государственной регистрации спорных договоров уступки прав требования представил справки о том, что совершенные сделки не являются для общества крупными. В связи с этим в отсутствие иных доказательств наличия у Мезенцевой М.Б. сведений о соотношении цены спорных договоров и размера активов общества суды пришли к правильному выводу о том, что Мезенцева М.Б. не знала и не должна была знать о том, что договоры уступки являются для общества крупной сделкой и не были одобрены в установленном законом порядке.

Правильно указано судами на отсутствие оснований для удовлетворения требования истца об истребовании объектов недвижимого имущества, являющихся предметом спорных договоров уступки.

Из положений ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условием применения такого способа защиты права как истребование имущества из чужого незаконного владения является существование вещного права собственности на истребуемые объекты.

Между тем, как следует из материалов дела, строительство объектов недвижимости, право требования передачи которых уступлено по спорным сделкам, не завершено, право собственности общества на них не зарегистрировано. В связи с этим оснований для истребования не существующих объектов недвижимости не имеется.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2011 по делу N А76-9435/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Вахтинского Игоря Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

А.Н. Крюков И.В. Матанцев