Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2012 г. N Ф09-854/12 по делу N А50-17364/2011

Екатеринбург

22 марта 2012 г.

Дело N А50-17364/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2012 г. N 17АП-12546/11

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Еремина Андрея Николаевича, Копытовой Ольги Геннадьевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2011 по делу N А50-17364/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2011 по тому же делу по иску Еремина А.Н., Копытовой О.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (ОГРН: 1025900886714, ИНН: 5904059462; далее - общество "ЛиК"), обществу с ограниченной ответственностью "АТЕКС" (ОГРН: 1085905006252, ИНН: 5905263686; далее - общество "АТЕКС") о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

Копытовой О.Г. - Заякина Е.А. (доверенность от 18.10.2011 N 2Д-1366);

Еремина А.Н. - Заякина Е.А. (доверенность от 18.10.2011 N 2Д-1367);

общества "ЛиК" - Костоусов В.В. (доверенность от 12.03.2012).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Еремин А.Н., Копытова О.Г. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "АТЕКС", обществу "ЛиК" о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 14.08.2009 N 230-ЛД и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ЛиК" в пользу общества "АТЕКС" 7 064 586 руб., признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 25.01.2010 N 239-ЛД и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ЛиК" в пользу общества "АТЕКС" 1 737 127 руб.

Исковое заявление принято арбитражным судом к производству, делу присвоен N А50-17364/2011.

Еремин А.Н., Копытова О.Г. обратились в Арбитражный суд Пермского края также с иском к обществу "АТЕКС", обществу "ЛиК" о признании недействительной сделкой договора финансовой аренды (лизинга) от 24.03.2010 N 243-ЛД. Указанный иск также принят к производству суда с присвоением делу N А50-17590/2011.

Определением суда от 04.10.2011 дела N А50-17364/2011 и N А50-17590/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен N А50-17364/2011.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2011 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2011 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение от 24.10.2011 оставлено без изменения.

Еремин А.Н., Копытова О.Г. не согласны с решением от 24.10.2011 и постановлением от 22.12.2011, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителей, судами обеих инстанций допущено нарушение п. 2 ст. 181, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцы считают необоснованным и противоречащим действующему законодательству вывод судов о пропуске срока исковой давности, так как судами не исследован вопрос о начале течения срока исковой давности. Еремин А.Н. и Копытова О.Г. указывают, что узнали о наличии оспариваемых договоров при проверке деятельности общества "АТЕКС" в июле 2011 г., доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. По их мнению, суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отнесли оспариваемые договоры к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Заявители кассационной жалобы считают, что материалами дела подтверждены убыточность оспариваемых сделок и наличие неблагоприятных последствий для общества и его участников, а вывод судов об отсутствии нарушения прав участников общества в результате совершения обществом оспариваемых сделок является необоснованным. Кроме того, судом первой инстанции нарушена ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЛиК" (лизингодатель) и обществом "АТЕКС" (лизингополучатель) 14.08.2009 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 230-ЛД, по условиям которого лизингодатель за счет инвестиционных средств приобретает в соответствии с заявкой лизингополучателя от 29.07.2009 на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи (поставки) в собственность у определенного лизингополучателем лица (продавец) имущество и предоставляет его лизингополучателю в лизинг, а лизингополучатель обязуется принять во временное владение и пользование имущество и осуществлять платежи.

Сторонами подписана спецификация имущества, передаваемого в лизинг, являющаяся неотъемлемой частью договора лизинга от 14.08.2009 N 230-ЛД, в которой стороны определили наименование имущества - перчаточный вязальный автомат; количество - 17 шт., общую сумму лизинговых платежей - 7 650 000 руб.

В приложении N 2 к указанному договору стороны согласовали график лизинговых платежей.

Общество "ЛиК" (лизингодатель) и общество "АТЕКС" (лизингополучатель) 25.01.2010 заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 239-ЛД, по условиям которого лизингодатель за счет инвестиционных средств приобретает в соответствии с заявкой лизингополучателя от 22.01.2010 на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи (поставки) в собственность у определенного лизингополучателем лица (продавец) имущество и предоставляет его лизингополучателю в лизинг, а лизингополучатель обязуется принять во временное владение и пользование имущество и осуществлять лизинговые платежи.

Сторонами также подписана спецификация имущества, передаваемого в лизинг, являющаяся неотъемлемой частью договора лизинга от 25.01.2010 N 239-ЛД, в которой стороны определили наименование имущества - автомат для вязки перчаток SHIMA SEIKI NEW 10/13/15G ; количество - 6 шт., общую сумму лизинговых платежей - 2 010 000 руб.

В приложении N 2 к данному договору стороны согласовали график лизинговых платежей.

Между обществами "ЛиК" (лизингодатель) и "АТЕКС" (лизингополучатель) 24.03.2010 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 243-ЛД, по условиям которого лизингодатель за счет инвестиционных средств приобретает в соответствии с заявкой лизингополучателя от 01.03.2010 на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи (поставки) в собственность у определенного лизингополучателем лица (продавец) имущество и предоставляет его лизингополучателю в лизинг, а лизингополучатель обязуется принять во временное владение и пользование имущество и осуществлять лизинговые платежи.

Сторонами подписана спецификация имущества, передаваемого в лизинг, являющаяся неотъемлемой частью договора лизинга от 24.03.2010 N 243-ЛД, в которой стороны определили наименование имущества - станок для нанесения ПВХ с компрессором (заводской номер 6953756); количество - 1 шт., общую сумму лизинговых платежей - 1 980 000 руб.

Еремин А.Н., Копытова О.Г., полагая, что указанные договоры лизинга являются недействительными, поскольку являются крупными сделками и заключены без их одобрения решением общего собрания участников общества, обратились в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "АТЕКС", доказательств убыточности данных сделок в материалах дела не имеется; пропущен срок исковой давности по исковым требованиям.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.

Учитывая содержание ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды верно указали, что участники общества, обратившись с иском о признании сделок недействительными, должны были обосновать нарушение их прав данными сделкой и доказать не только то, что их заключение совершено с нарушением закона относительно порядка совершения сделки, являющейся для общества крупной, но и наличие неблагоприятных последствий для общества и его участников.

При этом, как следует из материалов дела, Еремин А.Н. и Копытова О.Г. стороной оспариваемых договоров лизинга не являются, доказательств того, что заключение этих договоров повлекло неблагоприятные последствия для общества "АТЕКС", либо нарушает права и законные интересы общества, участниками которого являются истцы, ими не представлено.

Таким образом, нарушенные корпоративные права участников общества в части управления делами юридического лица не могут быть восстановлены путем оспаривания договоров, стороной в которых данные участники не являются.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что обществу "АТЕКС" причинены убытки или наступили иные неблагоприятные последствия для общества в результате исполнения заключенных договоров лизинга, не подтвержден. Доказательства того, каким образом признание недействительными договоров лизинга восстановит нарушенные права истцов, отсутствуют.

Ссылка истцов на то, что имущество по спорным договорам лизинга обществу фактически не передавалось, опровергается актом приема-передачи имущества в лизинг от 10.11.2009, актом приема-передачи имущества в лизинг от 29.01.2010, актом приема-передачи имущества в лизинг от 15.04.2010, подписанными обеими сторонами договоров без замечаний.

С учетом изложенного доводы Еремина А.Н. и Копытовой О.Г. о необоснованности выводов судов о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, и о наличии оснований для применения срока исковой давности в данном случае правового значения для решения вопроса о недействительности оспариваемых сделок не имеют и не могут повлиять на вывод о законности принятых судебных актов.

Довод заявителей кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции положений ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть приняты во внимание, поскольку вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не основан на протоколе общего собрания участников общества от 27.07.2009 N 2 о фальсификации которого заявлено Ереминым А.Н. и Копытовой О.Г.

Иные доводы Еремина А.Н. и Копытовой О.Г., изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2011 по делу N А50-17364/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Еремина Андрея Николаевича, Копытовой Ольги Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев Л.В. Дядченко