Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2012 г. N Ф09-968/12 по делу N А76-34900/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2012 г. N Ф09-968/12 по делу N А76-3490/2010

Екатеринбург

23 марта 2012 г.

Дело N А76-3490/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2013 г. N Ф09-5765/11 по делу N А76-3490/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2012 г. N 18АП-7753/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2011 г. N 18АП-12369/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2011 г. N Ф09-5765/11 по делу N А76-3490/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2011 г. N 18АП-5654/11

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Сердитовой Е.Н., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк УралСиб" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2011 по делу N А76-3490/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по тому же делу о признании открытого акционерного общества "Бетонстрой" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Банк УралСиб" - Пашин С.В. (доверенность от 10.01.2012).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2010 по делу N А76-3490/2010 открытое акционерное общество "Бетонстрой" (далее - общество "Бетонстрой", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Коротков Владимир Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Банк УралСиб" (далее - общество "Банк УралСиб", банк) о признании недействительными действий по прекращению обязательств должника перед обществом "Банк УралСиб" в сумме 11 000 000 руб. по договорам о предоставлении кредитной линии от 26.09.2007 N 8501-D51/00001, от 27.08.2008 N 8501-D51/00003, совершенных путем перечисления обществом с ограниченной ответственностью "СУ-3 Бетонстрой" (далее - общество "СУ-3 Бетонстрой", третье лицо) по письмам должника на счет банка денежных средств в сумме 11 000 000 руб.

Одновременно конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с банка в пользу должника 11 000 000 руб. и восстановления задолженности общества "Бетонстрой" перед банком в сумме 11 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2011 к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "СУ-3 Бетонстрой".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2011 (судья Строганов С.И.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Банк УралСиб" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты полностью, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Бетонстрой". Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов необоснованны и незаконны, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, приняты с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению банка, судом не учтено то обстоятельство, что платежи проведены в погашение задолженности общества "СУ-3 Бетонстрой" перед должником по договору купли-продажи объекта незавершенного строительства от 09.04.2009. Конкурсным управляющим также оспаривается сделка должника по отчуждению объекта незавершенного строительства (договор купли-продажи от 09.04.2009). Возникает угроза неосновательного обогащения должника за счет банка. В результате погашения 30.10.2009 задолженности по договорам о предоставлении кредитной линии в размере 11 млн. руб. банком освобождено от обременения все заложенное имущество, которое вошло в конкурсную массу должника. Банк лишается возможности погашения своих требований в порядке, предусмотренном ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Общество "Банк УралСиб" полагает, что вывод суда о предпочтительности удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, не соответствует фактическим обстоятельствам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, банком и должником (заемщик) подписан договор о предоставлении кредитной линии от 26.09.2007 N 8501-051/00001 (далее - договор от 26.09.2007), согласно п. 2.1, 3.1.1 которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 12 млн. руб. на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

Банком и должником подписаны дополнительные соглашения от 26.09.2007 N 1, от 20.10.2008 N 2 к договору от 26.09.2007, в которых стороны согласовали график погашения задолженности по траншу N 1, размеры процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек.

Кроме того, банком и должником (заемщик) подписан договор о предоставлении кредитной линии от 27.08.2008 N 8501-D51/00003 (далее - договор от 27.08.2008), в соответствии с п. 2.1 которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

К договору от 27.08.2008 банком и должником подписаны дополнительные соглашения от 27.08.2008 N 1, от 20.10.2008 N 2, в которых стороны согласовали график погашения задолженности по траншу N 1, размеры процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек.

В связи с неоднократным нарушением графика погашения кредита по кредитным договорам банк направил должнику требования от 28.04.2009 N 6.10-134/2698, от 26.08.2008 N 6.10-134/2698 о досрочном возврате кредита в срок до 04.05.2009.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 10.08.2009 и заочным решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 12.08.2009 солидарно с должника, открытого акционерного общества "Актив-Центр" (далее - общество "Актив-Центр"), физических лиц взысканы в пользу банка денежные средства в погашение обязательств по договору от 27.08.2008 в размере 8 710 561 руб. 69 коп. и по договору от 26.09.2007 в размере 8 244 550 руб. 21 коп. соответственно. Судом обращено взыскание на движимое имущество по договорам о залоге движимого имущества от 27.08.2008 N 8501-D51/00003/1001, 8501-D51/00003/0302, принадлежащее на праве собственности обществу "Актив-Центр", а также на движимое имущество по договорам о залоге движимого имущества (оборудования, транспортного средства, товаров в обороте) от 26.09.2007 N 8501-051/00001/1001, 8501-051/00001/0302, 8501-051/00001/0803, принадлежащее на праве собственности обществу "Актив-Центр" согласно приложениям N 1 к договорам залога.

По просьбе должника 30.10.2009 общество "СУ-3 Бетонстрой" перечислило банку денежные средства по платежным поручениям N 791, 792, 793, мемориальному ордеру N 7943147 на общую сумму 11 000 000 руб.

Полагая, что действия должника по погашению 11 млн. руб. в счет исполнения договоров о предоставлении кредитных линий повлекли предпочтительное удовлетворение требований банка по отношению к требованиям иных кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании таких действий незаконными на основании ч. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В силу с ч. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно ч. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в том случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом в соответствии с ч. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Из материалов дела следует, что оспариваемые действия направлены на исполнение обязательств, возникших из кредитного договора. С учетом положений ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств должника перед банком третьим лицом является действием, совершенным самим должником. Следовательно, такие действия могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суды установили, что спорные платежи в счет погашения задолженности должника перед банком по договорам о кредитной линии на сумму 11 млн. руб. произведены 30.10.2009, заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 07.04.2010. Следовательно, оспариваемые действия совершены в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание бухгалтерские балансы, реестр требований кредиторов должника, а также учитывая судебные акты по данному делу, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент погашения задолженности вышеуказанными платежными документами по договорам о кредитной линии у должника имелась задолженность перед другими кредиторами, требования которых относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов, что является предпочтительным погашением задолженности одного кредитора перед другим.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, суды учли, что в случае неоплаты по договорам о предоставлении кредитной линии требования банка о взыскании просроченной задолженности подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди (ст. 134 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что банку было известно о признаках неплатежеспособности должника. Данное обстоятельство подтверждается бухгалтерскими балансами по состоянию на 31.03.2009, 30.09.2009, требованиями банка о досрочном возврате кредита, ответом банка о документах, выставленных к расчетному счету должника, перепиской банка с отделом судебных приставов, условиями кредитных договоров.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие условий признания сделки недействительной, предусмотренных в п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, требование конкурсного управляющего о признании недействительными действий по прекращению обязательств должника перед обществом "Банк Уралсиб" в сумме 11 000 000 руб. по договорам от 26.09.2007, от 27.08.2008 удовлетворено судами правомерно.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1, 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, данными в п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с банка в пользу должника 11 000 000 руб. и восстановления задолженности общества "Бетонстрой" перед банком в сумме 11 000 000 руб.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2011 по делу N А76-3490/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк УралСиб" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Е.Н. Сердитова А.Н. Крюков