Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2012 г. N Ф09-716/12 по делу N А60-20397/2011

Екатеринбург

26 марта 2012 г.

Дело N А60-20397/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Васильченко Н.С., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заместителя прокурора Свердловской области (далее - заместитель прокурора) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2011 по делу N А60-20397/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

заместителя прокурора - Васильева М.А. (доверенность от 21.10.2011 N 8-12-11);

муниципального унитарного предприятия "Екатеринбургэнерго" (ОГРН 1026602963122, ИНН 6608002884; далее - предприятие "Екатеринбургэнерго", ответчик) - Татаренко С.Ю. (доверенность от 27.12.2011 N 174);

Департамента по управлению муниципальным имуществом администрации г. Екатеринбурга (далее - Департамент) - Барабанова Н.И. (доверенность от 28.12.2011 N 174).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Звезда Столицы" (ОГРН 1067746561002, ИНН 7715600810; далее - общество "Звезда Столицы"), муниципального бюджетного учреждения "Автобаза администрации города Екатеринбурга" (ОГРН 1086671000525, ИНН 6671249942; далее - учреждение "Автобаза администрации города Екатеринбурга"), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От учреждения "Автобаза администрации города Екатеринбурга" в Федеральный арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено.

Заместитель прокурора обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557) от 25.03.2011 N D11306540, заключенного между предприятием "Екатеринбургэнерго" и обществом "Звезда столицы"; договора аренды автомобиля от 06.04.2011 N 10-АТЦ/11, заключенного между предприятием "Екатеринбургэнерго" и учреждением "Автобаза Администрации города Екатеринбурга"; применить последствия недействительности договора аренды автомобиля N 10-АТЦ/11, обязав учреждение "Автобаза Администрации города Екатеринбурга" возвратить предприятию "Екатеринбургэнерго" автомобиль Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557).

Определением суда от 23.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент.

В предварительном судебном заседании 23.08.2011 истец заявил отказ от требований о признании недействительным ничтожным договора аренды автомобиля от 06.04.2011 N 10-АТЦ/11, заключенного между предприятием "Екатеринбургэнерго" и учреждением "Автобаза Администрации города Екатеринбурга" и применении последствий недействительности данной сделки.

Решением суда от 28.09.2011 (судья Платонова Е.А.) в иске о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557) от 25.03.2011 N D11306540, заключенного между предприятием "Екатеринбургэнерго" и обществом "Звезда столицы" отказано. В отношении требований о признании недействительным ничтожным договора аренды автомобиля от 06.04.2011 N 10-АТЦ/11, заключенного между предприятием "Екатеринбургэнерго" и учреждением "Автобаза администрации города Екатеринбурга", о применении последствий недействительности сделки, производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе заместитель прокурора просит судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на то, что автомобиль приобретен в интересах администрации, использование приобретенного автомобиля в хозяйственной деятельности предприятия "Екатеринбургэнерго" не предполагалось, с момента приобретения автомобиль передан организации, осуществляющей эксплуатацию автотранспорта администрации.

Заявитель считает необоснованным вывод судов о том, что в результате заключения спорной сделки предприятие "Екатеринбургэнерго" извлекло прибыль. По мнению заместителя прокурора, сделка имела заведомо убыточный характер, судам следовало оценить ее на предмет соответствия п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Екатеринбургэнерго" просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, предприятием "Екатеринбургэнерго" (покупатель) 25.03.2011 заключен с обществом "Звезда Столицы" (продавец) договор купли-продажи автомобиля N D11306540.

Согласно п. 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить автомобиль марки Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557). Общая цена договора составляет 5 953 598,32 руб. (п. 2.1 договора).

По платежным поручениям от 28.03.2011 N 1454, от 29.03.2011 N 1465 покупатель перечислил стоимость автомобиля на счет продавца. По акту от 31.03.2011 сторонами произведена приемка-передача автомобиля марки Mercedes-Benz S 350 MATIC.

Ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи автомобиля от 25.03.2011 муниципальным унитарным предприятием "Екатеринбургэнерго" нарушены требования ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, заместитель прокурора обратился в арбитражный суд о признании договора недействительным.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 49, 113 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарные предприятия наделены специальной (целевой) правоспособностью, сведения о предмете и целях деятельности которого содержатся в его уставе.

Пределы осуществления имущественных прав унитарного предприятия определяются предметом и целями его деятельности, указанным в уставе.

Согласно уставу предприятие "Екатеринбургэнерго" является муниципальным унитарным предприятием, учрежденным Екатеринбургским комитетом по управлению городским имуществом от имени администрации г. Екатеринбурга (департамент по управлению муниципальным имуществом). Имущество предприятия находится в собственности муниципального образования "город Екатеринбург".

Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

Согласно п. 2.2 устава предприятия "Екатеринбургэнерго" основными видами деятельности предприятия являются, в частности, производство, передача и распределение тепловой энергии, эксплуатация теплоэнергетического хозяйства и тепловых сетей, систем теплоснабжения, находящихся на балансе предприятия, а также осуществление торгово-закупочной, посреднической деятельности, предоставление в аренду на договорных условиях движимого и недвижимого имущества с согласия учредителя, оказание автоуслуг.

В соответствии с уставом (п. 4.1.1) для выполнения уставных целей предприятие имеет право в порядке, установленном действующим законодательством: заключать все виды договоров с юридическими и физическими лицами, не противоречащие законодательству, а также целям и предмету его деятельности; приобретать или арендовать основные и оборотные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, кредитов, ссуд и других источников финансирования.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Судами установлено, что предприятие "Екатеринбургэнерго" направило в адрес учредителя письмо от 11.03.2011 N 709а с обращением о разрешении покупки движимого имущества автомобиля.

Письмом от 15.03.2011 N 02.05.1-16/1/2392 Екатеринбургский комитет по управлению государственным имуществом согласовал покупку автомобиля Mercedes-Benz S 350 MATIC стоимостью 5953598,32 руб.

Получив согласие собственника имущества, предприятие заключило с продавцом соответствующий договор купли-продажи.

Согласно бухгалтерскому балансу предприятия на 31.12.2010, отчету о прибылях и убытках за 2010 г., чистая прибыль на конец отчетного периода составляет 91 823 000 руб.

Предприятие "Екатеринбургэнерго" передало учреждению "Автобаза администрации города Екатеринбурга" в аренду по договору от 06.04.2011 N 10-АТЦ/11 автомобиль Mercedes-Benz S 350 MATIC (VIN WDD2211871A355557), с арендной платой в сумме 100 000 руб. в год, по договору аренды транспортного средства без экипажа от 07.07.2011 с установленной арендной платой в сумме 99 000 руб. в месяц, по муниципальному контракту от 09.08.2011 с арендной платой в сумме 463 088 руб. 78 коп. за весь период действия контракта до 31.12.2011.

Согласно бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за первое полугодие 2011 г., чистая прибыль предприятия составила 84 852 000 руб.

В связи с изложенным отклоняется довод кассационной жалобы о заведомо убыточном характере оспариваемой сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу о том, что предприятие "Екатеринбургэнерго" заключило оспариваемую сделку в соответствии с уставными видами деятельности (подп. о), х) п. 2.2, 4.1.1 устава), с согласия собственника имущества, и, соответственно, с соблюдением правил заключения сделок, предусмотренных Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ, а также с целью выполнения уставных задач и использования приобретенного имущества с целью извлечения прибыли.

На основании изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2011 по делу N А60-20397/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу заместителя прокурора Свердловской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Н.С. Васильченко В.Н. Макаров