Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2012 г. N Ф09-902/12 по делу N А76-3378/2011

Екатеринбург

29 марта 2012 г.

Дело N А76-3378/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Абозновой О.В., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Боевой Татьяны Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Национальная Гигиеническая Компания" (далее - общество "НГК", ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2011 по делу N А76-3378/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель:

Боевой Т.В. - Родионов Ю.И. (доверенность от 28.11.2011);

общества "НГК" - Родионов Ю.И. (доверенность от 19.04.2011).

Муниципальный Фонд местного развития Еманжелинского муниципального района (далее - фонд, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области к обществу "НГК" с исковым заявлением об обращении взыскания на заложенное по договору от 12.05.2006 N 31/16-06 имущество в размере 3 635 000 руб. - автоматическую машину для нарезания салфеток PXCHMJ-200/6 22kw, 380V, 50 Hz и автоматическую машину для склеивания коробок PX-ZFJ-50, 0,5kw, 220V, 50 Hz (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке).

Определениями суда от 28.03.2011, 25.07.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебный пристав-исполнитель Еманжелинского отдела судебных приставов УФССП по Челябинской области Кулябова Г.Л., общество с ограниченной ответственностью "Региональная Гигиеническая компания" (далее - общество "РГК"), участники общества "НГК" - Костров В.И., Боева Т.В. (далее - Костров В.И., Боева Т.В.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2011 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества "НГК" к фонду о признании договора залога от 12.05.2006 N 31/16-06 недействительным.

Решением суда от 13.09.2011 (судья Шумакова С.М.) исковые требования фонда удовлетворены частично. Обращено взыскание на заложенное по договору от 12.05.2006 N 31/16-06 имущество - автоматическую машину для нарезания салфеток PX-CHMJ-200/6 22kw, 380V, 50 Hz, (вес нетто 4000 кг, вес брутто 4400 кг), установив начальную продажную цену предмета залога в размере 3 202 000 руб. и указав способ реализации заложенного имущества - публичные торги. В остальной части в удовлетворении исковых требований фонда судом отказано. В удовлетворении встречных исковых требований общества "НГК" о признании недействительным договора залога от 12.05.2006 N 31/16-06 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 (судьи Румянцев А.А., Соколова И.Ю., Баканов В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Боева Т.В. просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что не была извещена судами первой и апелляционной инстанций о времени и месте рассмотрения дела.

Заявитель считает, что суды необоснованно отклонили доводы о необходимости прекращения производства по делу на основании ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на прекращение производства по делу N А76-1832/2010 определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2010 в связи с отказом истца от исковых требований, заявленных, по его мнению, по тем же основаниям.

Боева Т.В. указывает на то, что договор залога от 12.05.2006 N 31/16-06з подписан коммерческим директором Костровым В.И., не обладающим полномочиями на подписание такого договора. В момент заключения сделки генеральным директором общества "НГК" являлась Боева Т.В., следовательно, только она обладала необходимыми полномочиями.

Заявитель считает неверными выводы судов о том, что срок исковой давности по первоначальному иску не истек, поскольку окончание срока исковой давности наступило 23.12.2009, а исковое заявление поступило в арбитражный суд в феврале 2011 г. за пределами срока исковой давности.

В кассационной жалобе общество "НГК" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на ненадлежащее извещение судами Боевой Т.В. о времени и месте рассмотрения дела, на наличие оснований для прекращения производства по делу согласно ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие у Кострова В.И. полномочий на подписание договора залога от 12.05.2006 N 31/16-06з, пропуск истцом срока исковой давности по первоначальному иску.

Кроме того, общество "НГК" считает, что договор залога от 12.05.2006 N 31/16-06з является незаключенным, так как в нем не указаны индивидуальные характеристики и качественные показатели оборудования, заводские или инвентарные номера.

В отзывах на кассационные жалобы фонд просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, между фондом (займодавец) и обществом "РГК" (заемщик) заключены договоры целевого займа от 22.12.2005 N 34, по которому истец предоставил в заем обществу "РГК" денежные средства сроком на 12 месяцев в размере 1 000 000 руб. (п. 1.2, 2.1 договора), что подтверждается платежным поручением от 26.12.2005 N 187; а также от 12.05.2006 N 30/16-06, от 30.06.2006 N 39/21-06, по которым истцом третьему лицу были предоставлены в заем денежные средства в общей сумме 1 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 18.05.2006 N 63 на сумму 500 руб., от 30.05.2006 N 65 на сумму 500 руб.

Обязательства в размере 2 000 000 руб., возникшие из договоров займа от 22.12.2005 N 34, от 12.05.2006 N 30/16-06, обеспечены договором от 12.05.2006 N 31/16-06з о залоге имущества, принадлежащего на праве собственности обществу "НГК" (л.д.85-88 том 2). Стоимость переданного в залог имущества согласована сторонами в сумме 3 635 000 руб.

В приложении N 1 к договору залога сторонами согласован перечень имущества и его залоговая стоимость: автоматическая машина для нарезания салфеток PX-CHMJ-200/6 22kw, 380V, 50 Hz (залоговая стоимость 3 202 000 руб.), автоматическая машина для склеивания коробок PX-ZFJ-50, 0,5kw, 220V, 50 Hz (залоговая стоимость 433 000 руб.).

Ссылаясь на неисполнение обществом "РГК" обязательств по возвращению суммы займа, наличие задолженности в сумме 2 159 253 руб., фонд обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Полагая, что договор залога от 12.05.2006 N 31/16-06 является недействительным, общество "НГК" обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

В соответствии со ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода или качества.

Согласно ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.

В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Из содержания п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в силу залога кредитор имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами в случае неисполнения должником основного обязательства. То есть, назначением залогового обязательства является предоставление кредитору возможности получить удовлетворение своих имущественных притязаний за счет стоимости сданного в залог имущества.

В связи с этим реализация кредитором права на взыскание неисполненных денежных обязательств при наличии залоговых обязательств может быть произведена путем взыскания денежной суммы за счет обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации получение денежных средств производится после реализации заложенного имущества путем продажи его с публичных торгов.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств надлежащего исполнения заемщиком обязательств по договорам от 22.12.2005 N 34, от 12.05.2006 N 30/16-06 ответчиком в материалы дела не представлено.

Размер задолженности - 2 159 253 руб. 76 коп. подтвержден определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2008 по делу N А76-8452/2008 об утверждении мирового соглашения на указанную сумму, исполнительным листом серии АС N 001075259, а также постановлением судебного пристава - исполнителя от 14.04.2010.

Обязательства по указанным договорам займа обеспечены договором залога имущества от 12.05.2006 N 31/16-06з на сумму 2 000 000 руб., что подтверждается ответчиком в отзывах на исковое заявление от 27.04.2011 (л.д. 104-106 том 1) и от 07.06.2011 (л.д.148 том 1).

Согласно п. 1.2, 2.1, 3.1, 3.3 договора залога от 12.05.2006 N 31/16-06з в случае нарушения заемщиком обеспечиваемого обязательства, заимодавец в праве по решению суда получить удовлетворение своих требований за счет предмета залога.

Поскольку исполнение обязательств по возврату заемных средств, обеспеченное договором залога от 12.05.2006 N 31/16-06з, третьим лицом не произведено, суды, приняв во внимание размер основного обязательства, пришли к верному выводу о том, что требование об обращении взыскания на заложенное имущество - автоматическую машину для нарезания салфеток PX-CHMJ-200/6 22kw, 380V, 50 Hz, (вес нетто 4000 кг, вес брутто 4400 кг) является обоснованным и подлежит удовлетворению. Между тем, в части обращения взыскания на автоматическую машину для склеивания коробок PX-ZFJ-50, 0,5kw, 220V, 50 Hz суды в удовлетворении иска отказали с учетом соразмерности и достаточности обращения взыскания на один из предметов залога.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что договор залога от 12.05.2006 N 31/16-06з подписан неуполномоченным на то лицом, обоснованно отклонен судами, поскольку коммерческий директор общества "НГК" Костров В.И. имел право на подписание договора согласно ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 7.8 Устава общества.

Ссылка заявителей жалоб на пропуск истцом срока исковой давности по исковому требованию об обращении взыскания на заложенное имущество обоснованно отклонена судом первой инстанции. В соответствии с п. 5.1, 5.2, 5.3 договора залога обязательства из договора залога прекращаются с прекращением заемных обязательств, которые, как установлено судами, не исполнены заемщиком на день вынесения судебного акта судом первой инстанции.

В удовлетворении встречного иска о признании договора залога от 12.05.2006 N 31/16-06з недействительным суды обоснованно отказали в связи с пропуск срока исковой давности по данному требованию.

Судами верно не принята во внимание ссылка заявителей жалоб на наличие оснований для прекращения производства по делу по первоначальному иску в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в рамках дела N А76-1832/2010, производство по которому было прекращено определением от 21.06.2010, требования были основаны на другом договоре залога от 30.06.2006 N 40/21-06з.

Довод о том, что Боева Т.В. не была надлежащим образом извещена судами о времени и месте рассмотрения дела, подлежит отклонению, поскольку из материалов дела следует, что суд направлял судебные уведомления по адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, кроме того, в материалах дела имеется объяснение Боевой Т.В. от 05.07.2011, что свидетельствует о том, что она располагала информацией о наличии в производстве Арбитражного суда Челябинской области данного дела и имела возможность реализовать предоставленные ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации права.

Довод общества "НГК" о незаключенности договора залога от 12.05.2006 N 31/16-06з опровергается материалами дела, так как предмет залога стороны согласовали в Приложении N 1 к договору, в котором указаны индивидуальные характеристики и качественные показатели оборудования.

Основания для переоценки доказательств, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2011 по делу N А76-3378/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Боевой Татьяны Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Национальная Гигиеническая Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

О.В. Абознова Н.С. Васильченко