Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 мая 2015 г. N Ф09-2430/15 по делу N А76-14363/2012

Екатеринбург

19 мая 2015 г.

Дело N А76-14363/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущества и природных ресурсов Челябинской области (далее - министерство) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 по делу N А76-14363/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель министерства - Плохих Т.В. (доверенность от 12.01.2015 N 1/12).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебном заседании не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2012 Нязепетровское областное государственное унитарное предприятие по ремонту и содержанию автомобильных дорог (ИНН 7436003330, ОГРН 1027401811557; далее - ОГУП "Нязепетровское ПРСД", предприятие, должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рыкова Е.А.

Определением от 18.12.2012 арбитражный суд прекратил упрощенную процедуру, применяемую в деле о банкротстве отсутствующего должника, и перешел к конкурсному производству, осуществляемому по общим правилам главы VII Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий ОГУП "Нязепетровское ПРСД" Рыкова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее - Минпром Челябинской области), Министерству строительства, инфраструктуры и дорожного хозяйства Челябинской области о признании недействительной сделкой изъятие Минпромом Челябинской области у ОГУП "Нязепетровское ПРСД" имущества на основании распоряжения от 12.04.2010 N 482-р.

Определением арбитражного суда от 10.04.2014 принят отказ ОГУП "Нязепетровское ПРСД" от заявления к Министерству строительства Челябинской области, производство по делу в отношении данного ответчика прекращено.

Определением арбитражного суда от 18.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Чебаркульское областное государственное предприятие по ремонту и содержанию автомобильных дорог Челябинской области (далее - ОГУП "Чебаркульское ПРСД").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 (судья Бушуев В.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: сделка по изъятию Минпромом Челябинской области у ОГУП "Нязепетровское ПРСД" имущества на основании распоряжения от 12.04.2010 N 482-р признана недействительной, в качестве последствий недействительности сделки с Минпрома Челябинской области за счет средств казны Челябинской области в пользу должника взыскана стоимость имущества, полученного по недействительной сделке, в размере 7 891 053 руб. 38 коп.

Постановлением Губернатора Челябинской области от 27.10.2014 N 157 "О структуре органов исполнительной власти Челябинской области" Минпром Челябинской области переименовано в Министерство имущества и природных ресурсов Челябинской области.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе министерство, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просит обжалуемые судебные акты изменить в части последствий признания сделки ничтожной и обязания ответчика возвратить все полученное по сделке. Министерство полагает не соответствующим положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вывод судов о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости спорного имущества, а не его возврата. Как указывает заявитель, имущество, изъятое у должника по распоряжению от 12.04.2010 N 482-р, зарегистрировано за должником и находится на хранении ОГУП "Нязепетровское ПРСД" по договору хранения и акту приема-передачи. Следовательно, обязанность по передаче имущества министерством уже исполнена. Между тем, конкурсным управляющим не представлены доказательства отсутствия у должника названной техники и доказательств ее поиска. Кроме того, доказательства отсутствия переданного на баланс должника недвижимого имущества по месту его нахождения также не представлены. Изъятие дорожной техники не привело к утрате должником возможности осуществлять дальнейшую деятельность и не повлияло на платежеспособность предприятия. Заявитель также отмечает, что судами не исследовался вопрос имелась ли цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и был ли причинен вред.

В отзыве конкурсный управляющий ОГУП "Нязепетровское ПРСД" Рыкова Е.А. просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ОГУП "Нязепетровское ПРСД" создано на основании постановления Губернатора Челябинской области от 05.08.1997 N 578, собственником имущества, переданного государственному унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, является Челябинская область.

Согласно Уставу предприятия, оно создано для выполнения работ по строительству, ремонту, эксплуатации и содержанию автомобильных дорог, искусственных сооружений и производственной базы, выполнению мероприятий, направленных на повышение безопасности дорожного движения, производству дорожно-строительных материалов.

По акту приема-передачи государственного имущества от 01.04.1998 N 1, утвержденному Главным управлением по государственному имуществу Челябинской области, с баланса Главного управления дорожного хозяйства на баланс ОГУП "Нязепетровское ПРСД" передано имущество в количестве 93 единиц балансовой стоимостью 14 392 224 руб. 56 коп., остаточной стоимостью 7 600 427 руб. 91 коп.

Письмом от 10.02.2010 N 14 директор ОГУП "Нязепетровское ПРСД" Губайдуллин Ф.Ф. обратился в Минпром Челябинской области с просьбой принять движимое и недвижимое имущество предприятия в государственную казну согласно приложенным перечням в связи с неустойчивым финансовым положением.

Распоряжением Минпрома Челябинской области от 12.04.2010 N 482-р прекращено право хозяйственного ведения ОГУП "Нязепетровское ПРСД" на имущество по перечням N 1 и N 2, балансовой стоимостью 25 455 350 руб. 41 коп., остаточной стоимостью 7 891 053 руб. 38 коп., имущество изъято в государственную казну Челябинской области, утверждены акты от 11.02.2010 приема-передачи недвижимого имущества (7 единиц), движимого имущества (43 единицы) в составе самоходной и автомобильной техники.

Ссылаясь на то, что изъятие собственником имущества государственного унитарного предприятия противоречит закону, является сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Признавая недействительной в силу ничтожности сделку по изъятию недвижимого и движимого имущества должника, оформленную распоряжением министерства от 12.04.2010 N 482-р, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости изъятого имущества в размере 7 891 053 руб. 38 коп., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделка противоречит положениям ст. 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях). Кроме того, сделка совершена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов и является недействительной согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При вынесении судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны данным Федеральным законом.

Как установлено п. 5 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 7 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с п. 3 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным названным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

Согласно разъяснениям, данным в абз. третьем п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), поскольку ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Таким образом, ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях не предоставляют собственнику имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения, права изымать у него имущество.

В силу п. 10 постановления N 10/22 и в соответствии с п. 3 ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом приведенных выше норм права и разъяснений, установив, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имеются записи о праве бессрочного (постоянного пользования) должника в отношении четырех земельных участков в Нязепетровском районе Челябинской области, по сведениям Управления ГИБДД по Челябинской области и Управления Гостехнадзора Челябинской области значительная часть фактически изъятых транспортных средств и самоходных машин остались зарегистрированными за должником, между тем по оспариваемому распоряжению было изъято недвижимое и движимое имущество, используемое должником для осуществления основного вида деятельности, в результате издания данного распоряжения и фактической передачи имущества должником Минпрому Челябинской области, ОГУП "Нязепетровское ПРСД" утратило возможность осуществлять дальнейшую деятельность, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что сделка по прекращению права хозяйственного ведения имущества должника, оформленная посредством распоряжения от 12.04.2010 N 482-р, является ничтожной.

При этом суд апелляционной инстанции, отклоняя довод ответчика о том, что право хозяйственного ведения должника на недвижимое имущество не возникло в связи с отсутствием государственной регистрации права хозяйственного ведения, исходил из положений п. 2 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а также того обстоятельства, что недвижимое имущество передано предприятию по акту приема-передачи государственного имущества от 01.04.1998 N 1, то есть до учреждения Южноуральской регистрационной палаты, которая приступила к государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.05.1998, то есть после закрепления за предприятием имущества на праве хозяйственного ведения.

Необходимо также отметить, что срок государственной регистрации права хозяйственного ведения в отношении имущества, переданного предприятию собственником, законом не ограничен (осуществление государственной регистрации не исключено и в период конкурсного производства, в том числе для целей формирования конкурсной массы), изъятие такого имущества, находящегося во владении предприятия и используемого им в своей хозяйственной деятельности, в том числе по инициативе или с согласия самого предприятия, может быть квалифицировано судом как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, применительно к целям Закона о банкротстве, в интересах защиты прав кредиторов может быть оспорена сделка по распоряжению недвижимым имуществом, право хозяйственного ведения в отношении которого не зарегистрировано за предприятием-должником, что и имело место в данном случае.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что собственник имущества предприятия является заинтересованным лицом по отношению к должнику, на момент совершения данной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, оспариваемая сделка совершена на безвозмездной основе при наличии неисполненных обязательств предприятия перед кредиторами, в последующем включенных в реестр, в результате совершения сделки по изъятию имущества был причинен вред имущественным правам кредиторов, оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, ответчик был осведомлен об указанной цели должника.

Учитывая установление судами совокупности всех условий, влекущих признание сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, требование конкурсного управляющего ОГУП "Нязепетровское ПРСД" о признании сделки недействительной удовлетворено правомерно.

С учетом положений п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, установив, что распоряжением Правительства Челябинской области от 16.05.2011 N 80-рп спорное недвижимое имущество передано в хозяйственное ведение ОГУП "Чебаркульское ПРСД", решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2012 по делу N А76-14363/2012 установлено, что должник по юридическому адресу не находится, а договор хранения, на который ссылается министерство, указывая, что имущество, изъятое по спорному распоряжению от 12.04.2010 N 482-Р, находится у ОГУП "Нязепетровское ПРСД", не содержит дату его заключения, приняв во внимание пояснения конкурсного управляющего, согласно которым при проведении инвентаризации фактическое наличие у должника имущества не установлено, при отсутствии доказательства наличия на дату рассмотрения спора в государственной казне Челябинской области изъятого у должника распоряжением от 12.04.2010 N 482-р имущества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ответчика за счет средств собственника имущества предприятия (за счет средств казны Челябинской области) стоимость изъятого имущества.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 по делу N А76-14363/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства имущества и природных ресурсов Челябинской области- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Соловцов