Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2012 г. N Ф09-1265/12 по делу N А47-178/2010

Екатеринбург

30 марта 2012 г.

Дело N А47-178/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Дядченко Л.В., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Кастель Е.Е.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ремстрой" Поповой Натальи Васильевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2011 по делу N А47-178/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Ремстрой" (ИНН: 5603013785, ОГРН: 1045601150209; далее - общество "Ремстрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Оренбургской области, приняли участие представители:

конкурсного управляющего Поповой Н.В. - Абязов Р.Ф. (доверенность от 04.07.2011);

Нагайцева А.И. - Иванов А.В. (доверенность от 21.06.2011).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.02.2011 общество "Ремстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Попова Н.В.

Конкурсный управляющий Попова Н.В. 09.03.2011 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля Hyundai Tucson 2/0/GLS от 10.03.2010, заключенного обществом "Ремстрой" с Нагайцевым А.И., и договора купли-продажи автомобиля ВАЗ-21101 от 15.03.2007, заключенного должником с Бурцевым О.В., а также о применении последствий недействительности сделок путем возврата в конкурсную массу должника реализованного имущества (с учетом уточнений требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Определением суда от 07.10.2011 (судья Мохунов В.И.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда от 07.10.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Попова Н.В. просит указанные определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, при оценке договора купли-продажи от 10.03.2010 во внимание может приниматься только стоимость автомобиля, указанная в этом договоре - 145 000 руб., в связи с чем выводы судов о том, что цена сделки по продаже автомобиля Hyundai Tucson 2/0/GLS составила 545 000 руб. и, соответственно, о равноценности встречного исполнения являются необоснованными. Конкурсный управляющий Попова Н.В. полагает, что заемное обязательство между Григорьевым Л.Л. и Нагайцевым А.И. на сумму 400 000 руб., подтвержденное соответствующей распиской, не имеет отношения к оспариваемой сделке; полученные Григорьевым Л.Л. денежные средства в указанной сумме не являются оплатой по договору купли-продажи от 10.03.2010.

Заявитель жалобы считает, что представленная Бурцевым О.В. незаверенная копия доверенности от 13.03.2007 N 21 на заключение договора купли-продажи от 15.03.2007, оригинал которой, согласно пояснениям Бурцева О.В., утерян, в соответствии с ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является надлежащим доказательством наличия у Бурцева Владимира Сергеевича полномочий на совершение указанной сделки от имени должника. Кроме того, на основании доверенности от 13.03.2007 Бурцев В.С. был вправе лишь снять спорный автомобиль с учета, но не заключить с Бурцевым О.В. спорный договор купли-продажи; доказательств наличия у Бурцева В.С. полномочий на заключение такого договора в материалах дела не имеется.

Конкурсный управляющий также ссылается на то, что и после заключения оспариваемых договоров и признания общества "Ремстрой" банкротом должник считал спорные автомобили своим имуществом, что подтверждается справкой бывшего руководителя должника, фактами уплаты должником транспортного налога за эти автомобили.

Как следует из материалов дела, между обществом "Ремстрой" (продавец) в лице Бурцева В.С., действующего на основании доверенности от 13.03.2007 N 21, и Бурцевым О.В. (покупатель) заключен договор от 15.03.2007 N 150311 купли-продажи автотранспортного средства, в соответствии с п. 1 которого продавец продает покупателю принадлежащий продавцу автомобиль марки ВАЗ-21101, год выпуска 2005, паспорт транспортного средства серия 63МВ N 223109, выдан ГИБДД ОАО АВТОВАЗ 03.10.2005; сумма сделки составляет 100 000 руб.

Указанный автомобиль 13.03.2007 снят с регистрационного учета для его отчуждения представителем общества "Ремстрой" - Бурцевым В.С. В сведения о собственнике, содержащиеся в паспорте транспортного средства, 15.03.2007 внесена запись о регистрации автомобиля за Бурцевым О.В., что подтверждается заявлением N 51028 и паспортом транспортного средства.

Между обществом "Ремстрой" (продавец) в лице директора Григорьева Л.Л. и Нагайцевым А.И. (покупатель) заключен договор от 10.03.2010 N 10032529 купли-продажи автотранспортного средства, согласно п. 1 которого продавец продает покупателю принадлежащий продавцу автомобиль марки Hyundai Tucson 2/0/GLS, год выпуска 2006, паспорт транспортного средства серия 77ТТ N 844799, выдан ГИБДД Центральная акцизная таможня 24.01.2007; сумма сделки - 145 000 руб.

Данный автомобиль Hyundai Tucson 10.03.2010 снят с учета для его отчуждения представителем общества "Ремстрой" - Нагайцевым А.И. по доверенности от 10.03.2010. В паспорт транспортного средства 15.03.2007 внесена запись о регистрации автомобиля за Нагайцевым И.А., что подтверждается заявлением N 77433, свидетельством о регистрации транспортного средства 56 ТР 337097. Сведения о Нагайцеве А.И. как о страхователе и собственнике транспортного средства внесены в страховой полис обязательного страхования гражданской ответственности владельца транспортного средства.

Из письма МРЭО ГИБДД от 07.07.2011 N 3, к которому приложены карточки учета транспортных средств, следует, что спорные автомобили зарегистрированы соответственно за Бурцевым О.В. и Нагайцевым А.И.

По мнению конкурсного управляющего общества "Ремстрой" Поповой Н.В., доверенность от 13.03.2007 N 21, на основании которой Бурцевым В.С. от имени должника заключен договор купли-продажи от 15.03.2007, является доверенностью на получение материальных ценностей, а не на отчуждение имущества, то есть сделка от 15.03.2007 заключена Бурцевым В.С с превышением предоставленных ему данной доверенностью полномочий, в связи с чем является недействительной на основании ст. 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, заключенная лицом, не обладающим полномочиями на ее заключение.

Договор купли-продажи от 10.03.2010, заключенный должником с Нагайцевым А.И., по мнению Поповой Н.В., является подозрительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем, так как стоимость аналогичного автомобиля Hyundai Tucson 2/0/GLS на вторичном рынке составляет от 610 000 руб. до 650 000 руб., что существенно выше стоимости автомобиля, указанной в договоре от 10.03.2010, и служит основанием для признания этой сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего должника в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 183 названного Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Исследовав материалы дела, в том числе, представленную Бурцевым О.В. копию доверенности от 13.03.2007 N 21 сроком действия до 31.12.2007, суды установили, что согласно данной доверенности общество "Ремстрой" в лице руководителя Григорьева Л.Л., действующего на основании Устава общества, предоставило Бурцеву В.С. полномочия, в частности, на представление интересов общества в ГИБДД; на заключение от имени общества "Ремстрой" договоров, направленных на приобретение, хранение, владение, отчуждение имущества общества. При этом нетождественных между собой копий доверенности от 13.03.2007 N 21 лицами, участвующими в деле, не представлено, о фальсификации данного доказательства и исключении его из числа доказательств по делу в порядке, установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Судами также установлено, что доверенность от 13.03.2007 N 21 в установленном порядке недействительной не признана, не отозвана. Доказательств того, что Григорьев Л.Л. на момент её выдачи не являлся руководителем должника, в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что в ходе рассмотрения дела Григорьев Л.Л. подтвердил факт подписания им в качестве руководителя общества "Ремстрой" доверенности от 13.03.2007 N 21 и факт передачи на основании этой доверенности Бурцеву В.С. полномочий на распоряжение имуществом общества, что свидетельствует об одобрении совершенной сделки, исходя из положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 15.03.2007 недействительным по заявленным основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 10.03.2010 заключен в период, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев материалы дела, суды установили, что указанная в договоре от 10.03.2010 стоимость автомобиля Hyundai Tucson 2/0/GLS составляет 145 000 руб.

Судами также установлено, что согласно представленной в материалы дела расписке от 29.01.2007 общество "Ремстрой" в лице директора Григорьева Л.Л. приняло от Нагайцева А.И. денежные средства в сумме 400 000 руб. для покупки автомобиля Hyundai Tucson для общества "Ремстрой" с обязательством возврата указанной суммы с учетом банковских процентов. В расписке от 24.12.2009 обществом "Ремстрой" указан срок возврата денежных средств - до 01.03.2011.

Согласно пояснениям Григорьева Л.Л. и Нагайцева А.И. автомобиль Hyundai Tucson 2/0/GLS передан Нагайцеву А.И. в счет погашения указанного займа в сумме 400 000 руб.; сумма в размере 145 000 руб. передана покупателем в кассу должника через Григорьева Л.Л., оприходована не была и по ведомости направлена на выплату заработной платы работникам должника (протокол судебного заседания от 30.09.2010-07.10.2011).

Исследовав представленные доказательства и объяснения лиц, участвующих в деле, в совокупности, суды пришли к выводу о том, что действительная воля сторон сделки от 10.03.2010 была направлена на прекращение взаимных обязательств и фактическая стоимость встречного исполнения по договору от 10.03.2010 составила 545 000 руб.

Принимая во внимание отчет оценщика от 10.08.2011, согласно которому рыночная стоимость принадлежащего обществу "Ремстрой" автомобиля Hyundai Tucson 2/0/GLS по состоянию на 10.03.2010 составила 560 000 руб., а также отчет от 09.07.2009 N 410, из которого следует, что стоимость указанного объекта по состоянию на 09.07.2009 без затрат на восстановительный ремонт составляет 445 500 руб., с учетом таких затрат - 386 550 руб., суды пришли к обоснованным выводам о соответствии фактической стоимости отчужденного по договору от 10.03.2010 автомобиля его рыночной стоимости и об отсутствии неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 10.03.2010 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Все существенные для дела обстоятельства судами установлены, имеющиеся в деле доказательства оценены в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим сделок недействительными и применении последствий их недействительности соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки установленных судами обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по смыслу п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере 2000 руб. (подп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с отсрочкой, предоставленной при принятии жалобы к производству, подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2011 по делу N А47-178/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ремстрой" Поповой Натальи Васильевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ремстрой" в доход федерального бюджета 2000 руб. в уплату государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Л.В. Дядченко Н.А. Артемьева