Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 апреля 2012 г. N Ф09-1605/12 по делу N А60-12829/2010

Екатеринбург

13 апреля 2012 г.

Дело N А47-178/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление" в лице конкурсного управляющего Петухова Дмитрия Игоревича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2011 по делу N А60-12829/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление" (ИНН: 6627011980, ОГРН: 1026601644960; далее - общество "Строительное управление", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Белоусовой Н.В. - Мясников А.П. (доверенность от 22.09.2011 зарегистрирована в реестре за N 4955).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2010 общество "Строительное управление" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петухов Д.И.

Конкурсный управляющий Петухов Д.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.10.2010, заключенного между должником и Белоусовой Натальей Викторовной и зарегистрированного 13.11.2010 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области за N 66-66-18/041/2010-331, а также о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника нежилых помещений N 29-31 общей площадью 25,3 кв. м, распложенных на первом этаже здания по ул. М. Горького, 62 в г. Ревда Свердловской области.

Определением суда от 24.10.2011 (судья Новикова О.Н.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2012 (судьи Романов В.А., Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В.) определение суда от 24.10.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Строительное управление" просит определение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о незначительной разнице между стоимостью спорного имущества, указанной в договоре от 18.10.2010, и стоимостью, указанной отчете от 21.07.2011, является ошибочным. Общество "Строительное управление" полагает, что нежилые помещения реализованы по цене, существенно отличающейся в худшую для должника сторону и при заключении договора от 18.10.2010 имеет место неравноценное встречное исполнение со стороны Белоусовой Н.В.

Помимо этого заявитель жалобы ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении повторной экспертизы для определения рыночной цены объекта недвижимого имущества, являющегося предметом спорного договора.

Белоусова Н.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу просит определение и постановление оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, определением суда от 01.06.2010 по заявлению Федеральной налоговой службы в отношении общества "Строительное управление" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Петухов Д.И., соответствующая информация опубликована в газете "Коммерсантъ" 03.07.2010.

В ходе наблюдения 18.10.2010 между обществом "Строительное управление" (продавец) и Белоусовой Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Белоусова Н.В. приобрела принадлежащее продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации прав собственности серии 66АГ N 387487) недвижимое имущество, состоящее из помещений N 29-31 общей площадью 25,3 кв.м на первом этаже здания по ул. М. Горького, 62 в г. Ревда Свердловской области (далее - недвижимое имущество, объект).

Согласно п. 3 договора стоимость недвижимого имущества составляет 785 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 13.11.2010.

Решением суда от 17.11.2010 общество "Строительное управление" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что сделка купли-продажи от 18.10.2010 совершена в период наблюдения без согласия временного управляющего и по цене, заниженной по сравнению со средней рыночной стоимостью, что повлекло уменьшение конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов других кредиторов, на основании ст. 61.1, 61.2, 61.6, 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как усматривается из материалов дела, цена договора от 18.10.2010 составила 785 000 руб.

В обоснование довода о неравноценном встречном исполнении по сделке и в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость спорного имущества, конкурсным управляющим представлен отчет от 21.07.2007, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Экспертиза. Консультация. Оценка", согласно которому стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на октябрь 2010 года составляла 967 000 руб.

В то же время Белоусовой Н.В. представлен отчет об оценке от 29.09.2011 N ОН-116, выполненный предпринимателем Волынкиным А.В., согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составляет 790 543 руб.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, установив, что согласно указанным отчетам отклонение цены договора от рыночной стоимости объекта составляет соответственно 18,8 % и 0,6 %, что может быть обусловлено как погрешностями оценки, так и влиянием конкретных условий совершения сделок, суды пришли к выводу о том, что данное отклонение является несущественным и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по сделке от 18.10.2010 со стороны Белоусовой Н.В., следовательно, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы лицо, оспаривающее сделку, доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исследовав материалы дела, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки от 18.10.2010 общество "Строительное управление" отвечало признаку неплатежеспособности, о чем Белоусова Н.В., с учетом даты публикации о введении в отношении должника наблюдения (03.07.2010), считается осведомленной (п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32).

Однако поскольку в деле не имеется доказательств, позволяющих считать Белоусову Н.В. заинтересованным по отношению к обществу "Строительное управление" лицом по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, а также доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

В силу п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве в процедуре наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме (за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом), сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Как усматривается из материалов дела о банкротстве должника, в том числе ходатайства конкурсного управляющего об установлении ему вознаграждения, отчетов конкурсного управляющего от 22.12.2010, 23.10.2011, балансовая стоимость имущества общества "Строительное управление" по состоянию на 01.03.2010 составляла 23 388 000 руб. Поскольку стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, составила 785 000 руб., то есть не превысила 5 % балансовой стоимости имущества должника, согласования сделки с временным управляющим не требовалось.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки от 18.10.2010 недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям являются правильными, в удовлетворении требования конкурсного управляющего общества "Строительное управление" отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с отсрочкой, предоставленной при принятии жалобы к производству, подлежат взысканию с общества "Строительное управление" в доход федерального бюджета в размере 2000 руб. (п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2011 по делу N А60-12829/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление" в лице конкурсного управляющего Петухова Дмитрия Игоревича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление" в доход федерального бюджета 2000 руб. в уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев А.Н. Крюков