Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 апреля 2012 г. N Ф09-1661/12 по делу N А60-20191/2011

Екатеринбург

16 апреля 2012 г.

Дело N А60-20191/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мамарбаева Сергея Калиаскаровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2011 по делу N А60-20191/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 по тому же делу по иску Мамарбаева С.К. (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "СпецВзрыв" (ИНН: 6659164474, ОГРН: 1086659000306; далее - общество "СпецВзрыв", общество, ответчик) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества и восстановлении доли истца в уставном капитале общества, при участии третьих лиц: Пелагеевского Андрея Владимировича, Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга (далее - уполномоченный орган, налоговый орган), Артамонова Олега Александровича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Константинов С.М. (доверенность от 02.03.2012, зарегистрировано в реестре за N 2Д-2050),

ответчика - Бабиков П.С. (доверенность от 09.01.2012),

Пелагеевского А.В. - Бабиков П.С. (доверенность от 02.11.2010, зарегистрировано в реестре за N 4-20344),

Артамонова С.М. - Константинов С.М. (доверенность от 02.03.2012, зарегистрировано в реестре за N 2Д-2034).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Мамарбаев С.К. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании увеличения уставного капитала общества "СпецВзрыв" на сумму 40 000 руб. несостоявшимся, о признании уставного капитала общества "СпецВзрыв" равным 10 000 руб., о признании права Мамарбаева С.К. на долю в уставном капитале общества "СпецВзрыв" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2011 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пелагеевский А.В., налоговый орган.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Артамонов О.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2011 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 (судьи Богданова Р.А., Гладких Д.Ю., Крымджанова М.С.) решение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты полностью, принять новый судебный акт. По мнению истца, данные судебные акты являются незаконными и необоснованными, поскольку приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Мамарбаев С.К. считает, что заявление Пелагеевского А.В. от 30.08.2010 о принятии его в число участников общества "СпецВзрыв" сфальсифицировано. Истец полагает, что Пелагеевским А.В. денежные средства в счет увеличения уставного капитала в кассу и на расчетный счет общества не вносились, в связи с чем увеличение уставного капитала не состоялось. Заявитель жалобы считает, что действия Пелагеевского А.В. необходимо расценивать как злоупотребление своим правом, поскольку хозяйственная деятельность общества блокирована.

В отзыве от 03.04.2012 на кассационную жалобу Артамонов О.А. просит отменить указанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. По мнению Артамонова О.А., решение от 01.09.2010 N 4 является поддельным.

Ответчиком и Пелагеевским А.В. также представлены отзывы на кассационную жалобу, просят оставить ее без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "СпецВзрыв" 16.01.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Мамарбаев С.К., являясь единственным участником общества "СпецВзрыв", 01.09.2010 принял решение N 4 об увеличении уставного капитала общества "СпецВзрыв" до 50 000 руб. за счет дополнительного вклада третьего лица Пелагеевского А.В.

В связи с принятием решения об увеличении уставного капитала общества "СпецВзрыв" на основании заявления Пелагеевского А.В. в этом же решении от 01.09.2010 N 4 Мамарбаевым С.К. решено внести в устав общества изменения в связи с увеличением уставного капитала общества, а также принять Пелагеевского А.В. в общество, определить размер его доли - 80% и изменить размер своей доли участия в обществе - уменьшить ее до 20%. Указанным решением Мамарбаев С.К. освободил от должности директора Артамонова О.А. и назначил с 01.09.2010 на должность директора общества Пелагеевского А.В.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.06.2011 участниками общества "СпецВзрыв" являются Мамарбаев С.К. с размером доли 20% номинальной стоимостью 10 000 руб. и Пелагеевский А.В. с размером доли 80% номинальной стоимостью 40 000 руб.

Мамарбаев С.К., ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала общества "СпецВзрыв" за счет дополнительного вклада Пелагеевского А.В. нарушает права и законные интересы истца, а также не соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Аналогичное правило содержится в п. 4.6 устава общества.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Исходя из п. 2.2 ст. 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 3 п. 1, абз. 5 п. 2 и п. 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как усматривается из материалов дела, на основании заявления Пелагеевского А.В. о вступлении в члены (участники) общества "СпецВзрыв" от 30.08.2010, единственным участником данного общества Мамарбаевым С.К. 01.09.2010 приняты решения о включении Пелагеевского А.В. в состав участников общества "СпецВзрыв" с долей в уставном капитале в размере 80% номинальной стоимостью 40 000 руб., о внесении вклада Пелагеевским А.В. в уставный капитал общества, об утверждении увеличения уставного капитала общества "СпецВзрыв" до 50 000 руб., о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала.

На основании заявления Пелагеевского А.В. по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регистрирующим органом внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об обществе "СпецВзрыв", связанные с увеличением уставного капитала общества, изменением состава его участников.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание сведения, содержащиеся в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о соблюдении установленных законом сроков о внесении изменений в учредительные документы общества "СпецВзрыв", а также о соблюдении порядка увеличения уставного капитала общества, предусмотренного ст. 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах, принимая во внимание решение Мамарбаева С.К. от 01.09.2010 N 4 об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица Пелагеевского А.В., подписание которого самим Мамарбаевым С.К. установлено при рассмотрении дел N А60-33568/2010, А60-34317/2010, А60-7511/2011, а также то, что истцом доказательств нарушения его прав и законных интересов увеличением в последующем уставного капитала общества "СпецВзрыв" не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данный вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Исследовав довод истца о необоснованности отказа суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований Мамарбаева С.К. в связи с фальсификацией заявления Пелагеевского А.В. от 30.08.2010 о принятии его в число участников общества "СпецВзрыв", суд апелляционной инстанции обоснованно его отклонил, как неподтвержденный документально. Заявлений о фальсификации данного документа в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствующих ходатайств о проведении судебной почерковедческой экспертизы, истец не заявлял.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованности отказа судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований Мамарбаева С.К. при наличии нарушений процедуры увеличения уставного капитала общества "СпецВзрыв" подлежит отклонению с учетом положений п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2011 делу N А60-20191/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мамарбаева Сергея Калиаскаровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.В. Матанцев Н.В. Шершон