Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 апреля 2012 г. N Ф09-2106/12 по делу N А60-20527/2011

Екатеринбург

12 апреля 2012 г.

Дело N А60-20527/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М.,

судей Купреенкова В.А., Смирнова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СУМОТОРС на Монтажников" (ОГРН: 1076673021270, ИНН: 6673170568; далее - общество "СУМОТОРС на Монтажников"), закрытого акционерного общества "Уралвторма" (ОГРН: 1026605252080, ИНН: 6661003587; далее - общество "Уралвторма") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2011 по делу N А60-20527/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СУМОТОРС на Монтажников" - Хашковский С.В. (конкурсный управляющий);

общества "Уралвторма" - Ситник Д.А. (доверенность от 13.09.2011);

Менанджиевой Риммы Александровны - Коноваленко В.Ф. (доверенность от 10.05.2011).

Обществом "СУМОТОРС на Монтажников" в лице конкурсного управляющего 10.04.2012 через канцелярию Федерального арбитражного суда Уральского округа заявлено ходатайство об отказе от кассационной жалобы. К ходатайству приложено извещение об отзыве доверенностей, выданных от имени общества "СУМОТОРС на Монтажников" за подписью временно исполняющего обязанности директора общества Тимохова Б.Д., а также решение Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-14381/2011 о признании указанного общества несостоятельным (банкротом), открытии в отношении него конкурсного производства и назначении в качестве конкурсного управляющего Хашковского С.В.

Согласно ч. 1 ст. 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со ст. 49 названного Кодекса.

Рассмотрев ходатайство общества "СУМОТОРС на Монтажников" об отказе от кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает его подлежащим удовлетворению, поскольку отказ подписан уполномоченным лицом и не противоречит закону и не нарушает прав других лиц. В связи с этим в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по кассационной жалобе общества "СУМОТОРС на Монтажников" подлежит прекращению.

Общество "Уралвторма" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "СУМОТОРС на Монтажников" об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества - отдельно стоящего нежилого здания с пристроем (литера Х) общей площадью 1377,8 кв. м и отдельно стоящего одноэтажного здания (литера М) общей площадью 73,2 кв. м, находящихся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, 40.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Таганкин Александр Михайлович и Менанджиева Римма Александровна.

Решением суда от 12.10.2011 (судья Зорина) Н.Л в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 (судьи Панькова Г.Л., Виноградова Л.Ф., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралвторма" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09. По мнению заявителя жалобы, срок исковой давности по рассматриваемому иску следует исчислятт с 13.05.2011, когда управомоченному органу общества "Уралвторма" (большинству незаинтересованных членов совета директоров общества) стало известно о факте выбытия спорного имущества из владения общества в незаконном порядке, поскольку оно выбыло из владения общества на основании оспоримой сделки. Как считает истец, владение ответчиком спорным имуществом до вступления в законную силу постановления апелляционного суда от 24.08.2011 по делу N А60-12151/2011 осуществлялось как своим собственным на основании сделок купли-продажи с Таганкиным А.М., которые на тот момент недействительными не являлись. Заявитель жалобы также полагает, что судами необоснованно не исследован вопрос о недобросовестности общества "СУМОТОРС на Монтажников", которое приобрело спорное имущество по цене ниже рыночной в 4 раза. Общество "Уралвторма" также считает, что к участию в деле со стороны ответчика допущены лица, не имеющие права на участие в деле. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции в своем постановлении высказался о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - общества с ограниченной ответственностью "АвтоДокЦентр".

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Уралвторма" являлось собственником отдельно-стоящего строения с пристроем (литера Х) площадью 1383,70 кв. м и отдельно-стоящего строения (литера М) площадью 73,50 кв. м, находящихся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, 40, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 22.06.2001.

На основании договоров от 22.06.2007 и от 01.11.2007 о передаче в собственность в счет возмещения долга объекта недвижимости названные объекты по актам приема-передачи переданы обществом "Уралвторма" в собственность Таганкина А.М., переход права собственности к Таганкину А.М. зарегистрирован 01.10.2007, 21.12.2007 соответственно.

Между Таганкиным А.М. (продавец) и обществом "СУМОТОРС на Монтажников" (покупатель) 02.04.2008 заключены два договора купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с которыми указанные объекты переданы в собственность покупателя по актам приема-передачи недвижимости. Переход права собственности к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.05.2008.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2011 по делу N А60-12151/2011 по иску акционера общества "Уралвторма" Мозгова А.А. признаны недействительными договоры о передаче в собственность в счет возмещения долга объекта недвижимости от 28.06.2007 и от 01.11.2007, заключенные между обществом "Уралвторма" и Таганкиным А.М., как сделки с заинтересованностью, совершенные в нарушение требований ст. 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2001 решение по указанному делу отменено в части применения последствий недействительности сделок, производство по делу в этой части прекращено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2010 по делу N А60-60324/2009 удовлетворены требования участника общества "СУМОТОРС на Монтажников" Таганкина А.М. к Менаджиевой Р.А. (покупатель) и обществу "СУМОТОРС на Монтажников" (продавец) о признании недействительным договора от 20.10.2009 купли-продажи недвижимого имущества: отдельно-стоящего здания с пристроем (гараж), литера Х, общая площадь 1377,80 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Маневровая, 40. Иск в части применения последствий недействительности сделки оставлен без удовлетворения.

Полагая, что фактический владелец объектов недвижимости (общество "СУМОТОРС на Монтажников") приобрел имущество у лица, которое не имело права его отчуждать, так как договоры от 28.06.2007 и 01.11.2007 признаны недействительными, имущество выбыло из владения общества "Уралвторма" помимо его воли, поскольку акционеры не принимали решения об одобрении данных договоров, общество "СУМОТОРС на Монтажников" не является добросовестным приобретателем в виду того, что продавец по договорам Таганкин А.М. являлся одновременно участником названного общества, имущество приобретено ответчиком по заниженной цене, что подтверждается отчетами от 15.04.2011 N 11-65-01, 11-65-02 об определении рыночной стоимости спорных объектов, общество "Уралвторма" обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения на основании ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из пропуска истцом срока исковой давности.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить в силе на основании следующего.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации) срок исковой давности начинает течь с момента, когда истец (собственник имущества) узнал или должен был узнать о выбытии имущества из владения общества и незаконном его поступлении во владение первого приобретателя, последующая передача владения ответчику не прерывает течение срока исковой давности.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Судами установлено, что согласно Уставу общества "Уралвторма" высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров, общее руководство деятельностью общества осуществляет Совет директоров, высшим должностным лицом общества является генеральный директор, который осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

Из договоров о передаче в собственность в счет возмещения долга объекта недвижимости от 28.06.2007 и от 01.11.2007 следует, что от имени общества "Уралвторма" указанные договоры, а также акты приема-передачи объектов недвижимости от 28.06.2007 и 01.11.2007 подписаны председателем Совета директоров Подковыркиным Н.П., вторая сторона этих сделок - Таганкин А.М., который являлся генеральным директором названного общества и заинтересованным лицом в совершении указанных сделок.

Отклоняя доводы общества "Уралвторма" о том, что о незаконности выбытия имущества из его владения ему стало известно лишь с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда от 09.06.2011 по делу N А60-12151/2011 (с 24.08.2011), суды указали, что истцу в лице действующего председателя Совета директоров Подковыркина Н.П. было известно о нарушении установленной законом процедуры ее совершения в момент подписания договоров и передачи имущества.

При этом суды обоснованно сослались на п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", согласно которому недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, сама по себе не свидетельствует о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

Кроме того, суд первой инстанции, исследуя баланс общества за 2007 год. п. 6.1, 6.3.11 Устава общества "Уралвторма", пояснение истца том, что годовое (по итогам 2007 года) собрание акционеров проведено в мае 2008 года, обоснованно пришел к выводу о том, что при рассмотрении вопросов об утверждении годового отчета, в том числе бухгалтерской отчетности, прибылей и убытков общества, общему собранию акционеров как высшему органу управления обществом также должно было стать известно о выбытии имущества в пользу директора общества по указанным основаниям, по явно заниженной цене.

Установив, что о нарушении своих прав общество "Уралвторма" в лице его органов могло и должно было узнать в момент заключения договоров от 28.06.2007 и от 01.11.2007 и передачи имущества, с настоящим иском названное общество обратилось 28.06.2011, суды сделали обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09 судом кассационной инстанции не принимается, поскольку в указанном деле судами установлены иные обстоятельства, в частности, наличие длительного корпоративного конфликта в обществе и невозможность в связи с этим своевременной смены генерального директора и обращения в суд за защитой своих нарушенных прав, возможность обращения с виндикационным иском у истца по указанному делу появилась только после восстановления корпоративного контроля.

В настоящем деле схожие обстоятельства судами не установлены, на наличие корпоративного конфликта общество "Уралвторма" при обращении с иском не ссылалось, в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

Напротив, как видно из имеющейся в деле выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.06.2011 (период обращения истца с иском в арбитражный суд), в качестве генерального директора общества "Уралвторма" значится Таганки А.М., который, как установили суды, являлся таковым и на дату заключения договоров от 22.06.2007 и 01.11.2007 (т.1, л.д. 32-45).

Довод истца о то, что срок исковой давности следует исчислять с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу А60-12151/2011, которой он связывает с тем, что именно с этого момента незаинтересованным членам совета директоров стало известно о незаконном выбытии имущества, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен, направлен на переоценку установленных судами обстоятельств дела, в связи с чем подлежит отклонению.

Ссылка общества "Уралвторма" на то, что судами не рассмотрены обстоятельства недобросовестности общества "СУМОТОРС на Монтажников", подлежат также отклонению, учитывая, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обжалуя судебные акты, истец полагал, что к участию в деле со стороны ответчика допущены лица, не имеющие права на участие в деле. Между тем указанное обстоятельство было предметом оценки суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основе выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, общество "Уралвторма" считает, что суд апелляционной инстанции в своем постановлении высказался о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле общества "АвтоДокЦентр". Между тем кассационная жалоба от указанного лица, который считал бы свои права нарушенными, не поступала, в постановлении апелляционного суда не содержится выводов о правах и обязанностях названного общества, указанный судебный акт в отношении него не будет иметь преюдициального значения по другим спорам.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению общества "Уралвторма" не подлежит.

Руководствуясь ст. 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2011 по делу N А60-20527/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралвторма" - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "СУМОТОРС на Монтажников" на указанные судебные акты прекратить.

Председательствующий

Э.М. Маликова

Судьи

В.А. Купреенков А.Ю. Смирнов