Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2012 г. N Ф09-2440/12 по делу N А50-9744/2010

Екатеринбург

17 апреля 2012 г.

Дело N А50-9744/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алыбиной Любови Александровны на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2011 по делу N А50-9744/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Пермоблпроект" (ИНН: 5902127075 ОГРН: 1025900519864, далее - общество "Пермоблпроект") - Шапкина М.А. (доверенность от 04.10.2010).

Алыбина Л.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Пермоблпроект" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 348 993 руб. 98 коп. в связи с выходом из состава участников общества (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2011 (судья Елизарова И.В.) исковые требования удовлетворены частично, с общества "Пермоблпроект" в пользу Алыбиной Л.А. взыскано 14 100 руб. задолженности, 297 руб. 78 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 522 руб. 61 коп. расходов по оплате экспертизы, всего 14 920 руб. 39 коп. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. Ходатайство общества "Пермоблпроект" удовлетворено, с Алыбиной Л.А. в пользу общества "Пермоблпроект" взысканы расходы по оплате экспертизы в сумме 24 738 руб. 69 коп., а также расходы на оплату услуг представителя в сумме 49 477 руб. 39 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение суда первой инстанции от 13.10.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Алыбина Л.А. просит решение суда первой инстанции от 13.10.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что действительная стоимость доли и, следовательно, задолженность ответчика перед истцом подлежит определению на основании проведенной обществом с ограниченной ответственностью "Пермский центр независимых экспертиз" (далее - общество "Пермский центр независимых экспертиз") по делу комплексной судебной экспертизы. По мнению Алыбиной Л.А., суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали ей в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащих ответчику объектов недвижимости.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, суждение судов о том, что экспертное заключение в рамках судебной экспертизы проведено экспертами в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении экспертами отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения, экспертное заключение достаточно мотивировано, выводы экспертов предельно ясны, обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется, является ошибочным.

Алыбина Л.А. считает, что судами неправомерно не принят во внимание отчет общества с ограниченной ответственностью "Инвест-аудит", согласно которому рыночная стоимость, по состоянию на 31.08.2009, составляла 18 993 700 руб.

Заявитель кассационной жалобы ссылается и на то, что заключением индивидуального предпринимателя Дерюшевой Л.В. установлено, что при составлении отчета нарушены принципы существенности и обоснованности, имеются многочисленные ошибки в расчетах, отсутствует подтверждение информации, приведенной в отчете об оценке и существенной с точки зрения стоимости объекта оценки; аналогии для объекта выбраны неверно, процедура согласования результатов выполнена не в полной мере, при согласовании результатов расчета стоимости объекта не приведены суждения оценщика о качестве результатов, полученных в рамках примененных подходов, то есть обоснование присвоения весовых коэффициентов.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Пермоблпроект" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Пермоблпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.1997.

Алыбина Л.А. являлась участником общества "Пермоблпроект" и обладала долей в уставном капитале в размере 25%.

В адрес общества "Пермоблпроект" Алыбиной Л.А. 30.09.2009 направлено заявление о выходе из состава участников названного общества и выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в 3-х месячный срок. Данное заявление получено обществом "Пермоблпроект", что подтверждается соответствующей отметкой на заявлении.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Пермоблпроект" обязанности по выплате в установленный срок действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, Алыбина Л.А. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования в части, исходили из следующего.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Уставом общества "Пермоблпроект" предусмотрена возможность выхода участника из состава участников общества в любое время независимо от согласия других участников, при этом ему должна быть в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре такой же стоимости (п. 5.1 устава).

Пунктом 7.2 устава общества предусмотрено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, соответствующую части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его отчуждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из материалов дела усматривается, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате обществом "Пермоблпроект" Алыбиной Л.А., определена последней на основании данных расчета оценки стоимости чистых активов общества в размере 20 811 575 руб. 94 коп., и составляет 5 202 893 руб. 99 коп.

Согласно расчету общества "Пермоблпроект", составленному на основании оценки стоимости чистых активов общества в размере 15 172 000 руб., действительная стоимость доли Алыбиной Л.А. составляет 3 790 900 руб.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В целях определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества определением суда первой инстанции от 16.08.2010 по настоящему делу была назначена комплексная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу "Пермский центр независимых экспертиз".

Из заключения экспертов общества "Пермский центр независимых экспертиз" от 09.03.2011 N 111 следует, что рыночная стоимость имущества нежилых помещений площадью 68,4 кв.м, 100,1 кв.м, 326,6 кв.м, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Орджоникидзе, 57, а также векселей открытого акционерного общества "Камская долина" от 08.05.2009, общества с ограниченной ответственностью "Камская долина-Финанс" от 13.05.2009, по состоянию на 31.08.2009 составляет 23 953 597 руб. с НДС, стоимость чистых активов общества на ту же дату с учетом рыночной стоимости вышеуказанного имущества составляет 15 472 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание заключение экспертов общества "Пермский центр независимых экспертиз" от 09.03.2011 N 111, установив, что действительная стоимость доли Алыбиной Л.А. составляет 3 868 000 руб., а также учитывая частичную оплату обществом "Пермоблпроект" действительной стоимости доли в сумме 3 853 900 руб., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требование Алыбиной Л.А. в сумме 14 100 руб.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что вышеупомянутая судебная экспертиза проведена экспертами в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении экспертами отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения. При этом экспертное заключение общества "Пермский центр независимых экспертиз" от 09.03.2011 N 111 достаточно мотивировано, выводы экспертов предельно ясны, обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства. Противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется. Более того, по ходатайству истца эксперты были допрошены в судебном заседании 05.07.2011, ими были подготовлены письменные пояснения по возникшим вопросам.

Ссылка Алыбиной Л.А. на необоснованный отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащих ответчику объектов недвижимости подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении соответствующих ходатайств оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами установлено не было.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции также во внимание приняты быть не могут, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2011 по делу N А50-9744/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Алыбиной Любови Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Д.С. Крашенинников Е.Н. Сердитова