Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2015 г. N Ф09-564/15 по делу N А07-5490/2014

Екатеринбург

20 мая 2015 г.

Дело N А07-5490/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Громовой Л. В., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Азимут" (далее - общество "Азимут") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу N А07-5490/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном 13.04.2015, приняли участие представители:

общества "Азимут" - Бурханов А.М. (доверенность от 01.01.2014), Тювелев С.Г. (доверенность от 01.01.2014);

общества с ограниченной ответственностью "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ" (далее - общество "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ") - Харченко А.С. (доверенность от 10.03.2015).

Общество "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ" обратилось с иском к обществу "Азимут" о взыскании 32 596 706 руб. 10 коп. неосновательного обогащения, в том числе 31 305 360 руб. ошибочно перечисленных в адрес ответчика, 1 291 346 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2013 по 24.03.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аксиано" (далее - общество "Аксиано").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2014 (судья Аминева А.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда отменено. Исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество "Азимут" просит отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на косвенные доказательства фиктивности договора от 02.08.2013 N КАЗ-533, подписанного между обществом "Аксиано" и обществом "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ", с целью обманным путем ввести суд в заблуждение и вернуть оплату по договору от 02.08.2013 N КАЗ-533, заключенному между истцом и ответчиком. Ответчик обращает внимание суда, что ошибочно перечислить денежные средства 31 305 360 руб. практически невозможно.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ" указывает на несостоятельность доводов ответчика, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Как установлено судами, платежным поручением от 24.09.2013 N 26 общество "Аксиано" перечислило на расчетный счет общества "Азимут" денежные средства в размере 31 305 360 руб., с назначением платежа: "Оплата за оборудование по дог. N КАЗ-533 от 02.08.2013, в том числе НДС 18% 4 775 394 руб. 30 коп.".

В обоснование исковых требований истец указал, что денежные средства перечислены обществом "Аксиано" ошибочно, каких-либо договорных или денежных обязательств у него перед ответчиком на момент осуществления вышеуказанного платежа не существовало.

Между обществом "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ" (цессионарий) и обществом "Аксиано" (цедент) заключен договор цессии от 17.03.2014, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию право требования возврата ошибочно перечисленных цедентом на расчетный счет ответчика денежных средств в размере 31 305 360 руб. Ответчик уведомлен надлежащим образом о переходе прав требований от общества "Аксиано" к истцу, что подтверждается письмом от 17.03.2014.

В адрес ответчика 17.03.2014 направлена претензия о возврате 31 305 360 руб. неосновательного обогащения, которая оставлена ответчиком без ответа. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что основанием платежа явились конкретные правоотношения между обществом "Азимут" и обществом "Аксиано" из договора N КАЗ-533 от 02.08.2013. При этом суд указал на недоказанность истцом и третьим лицом факта отсутствия договорных правоотношений, указанных в основании платежа, и того факта, что денежные средства были перечислены ответчику ошибочно, поскольку совокупность доказательств, представленных сторонами спора, свидетельствует о наличии договорных отношений.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, исходя из того, что между обществом "Азимут" и обществом "Аксиано" не достигнуто письменное соглашение о заключении договора посредством электронной связи. Требования истца удовлетворены на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Представленное в обоснование иска платежное поручение N 26 от 24.09.2013 (л.д.12) содержит сведения о реквизитах документа, на основании которого совершена операция - договор N КАЗ-533 от 02.08.2013. Ответчиком представлен отзыв на иск и возражения, согласно которым между обществом "Азимут" и обществом "Аксиано" посредством электронной связи был заключен договор от 02.08.2013 N КАЗ-533 со спецификацией от 02.02.2013 N 1, на основании данного договора общество "Аксиано" перечислило предоплату в сумме 31 305 360 руб. за изготовление ответчиком оборудования (комплекта инструментов для подземных скважин с определенным диаметром), после чего ответчик приступил к его изготовлению. Также согласно пояснениям ответчика, условие о полной предоплате было выдвинуто изготовителем, поскольку общество "Аксиано" не было известно на рынке как лицо, оказывающее услуги по капительному ремонту подземных скважин, и участвующее в соответствующих тендерах.

В свою очередь, в обоснование факта отсутствия договорных правоотношений между ответчиком - обществом "Азимут", и обществом "Аксиано" и ошибочности платежа, истец - общество "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ", представил договор с теми же реквизитами (от 02.08.2013 N КАЗ-533), заключенный между ним и обществом "Аксиано" на приобретение последним оборудования (станков, охладителей, профилей и т.п.) на ту же сумму - 31 305 360 руб., акт приема-передачи и накладную N6 от 10.09.2013. Таким образом, истец в обоснование свое позиции по делу указывает на то, что именно ему, а не обществу "Азимут" общество "Аксиано" должно было перечислить спорную сумму.

Ответчик в обоснование своих возражение по делу сослался на то, что оборудование, указанное в договоре с обществом "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ", не могло быть поставлено и передано обществу "Аксиано" по указанному в нем адресу, ввиду крупногабаритности оборудования на сумму свыше 30 миллионов рублей, а также ввиду того, что по данному адресу общество "Аксиано" отсутствует, а расположен автосалон. Кроме того ответчик сослался на отсутствие в деле каких либо документов, подтверждающих приобретение истцом - обществом "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ" указанного оборудования, а также на невозможность проверки наличия данного оборудования у третьего лица по причине отсутствия общества "Аксиано" по своему адресу, и невозможности обнаружения его директора. В связи с указанными возражениями ответчиком было заявлено ходатайство о проведении экспертизы давности изготовления договора между обществом "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ" и обществом "Аксиано", поскольку, по мнению ответчика, указанный договор имеет признаки искусственного старения (теплового воздействия). Истец в свою очередь заявил о фальсификации договора между обществом "Аксиано" и обществом "Азимут".

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции обоснованно исходил из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, а именно из того, что само по себе перечисление обществом "Аксиано" ответчику спорной суммы (при указании на основание платежа) не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика, поскольку именно наличие договорных отношений могло служить основанием для перечисления обществом "Аксиано" на счет ответчика спорной суммы по соответствующим реквизитам ответчика. Ни истцом, ни третьим лицом не представлены аргументированные обоснования или доказательства того, каким образом обществом "Аксиано" была получена информация о соответствующих реквизитах ответчика и банка, обслуживающего расчетный счет ответчика, для перечисления спорной суммы на счет ответчика через банк, обслуживающий счет общества "Аксиано".

Суд апелляционной инстанции, пересматривая решение суда первой инстанции, исходил из того, что между обществом "Аксиано" и обществом "Азимут" не достигнуто письменное соглашение о заключении договора посредством электронной связи, которое бы позволило достоверно установить, что документы исходят от стороны по договору, а представленные в материалы дела копия договора N КАЗ-533 от 02.08.2013 (между обществом "Аксиано" и обществом "Азимут" со спецификацией N 1 от 02.02.2013), а также распечатка с электронного почтового ящика, не являются достоверными доказательствами, подтверждающими факт заключения договора. В отношении договора поставки между обществом "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ" и обществом "Аксиано", и документов, представленных истцом в качестве доказательств, подтверждающих его исполнение со стороны истца (спецификация, акт приема-передачи оборудования, товарная накладная), суд апелляционной инстанции указал на правомерное отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы давности изготовления данного договора, поскольку указанные доказательства существования иных правоотношений между истцом и обществом "Аксиано" не имеют правового значения, поскольку предметом спора являются договорные правоотношения (или их отсутствие) между ответчиком и обществом "Аксиано".

Суд кассационной инстанции, основываясь на полномочиях, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам. При этом суд кассационной инстанции соглашается с оценкой доказательств, произведенной судом первой инстанции и полагает выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела, а решение суда законным и обоснованным в силу следующего.

Обогащение может быть признано неосновательным, если отсутствуют правовые и фактические основания приобретения или сбережения имущества. Из представленного истцом в обоснование заявленных требований платежного поручения N 26 от 24.09.2013 следует, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения между ответчиком и обществом "Аксиано".

Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Довод истца об отсутствии договорных отношений между ответчиком и обществом "Аксиано" правомерно отклонен как противоречащий обстоятельствам дела, приведенным положениям закона и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. При этом судом первой инстанции правомерно учтены обстоятельства заключения договора N КАЗ-533 от 02.08.2013 между ответчиком и обществом "Аксиано" посредством использования электронной связи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Доказательств того, что договор N КАЗ-533 от 02.08.2013, полученный ответчиком от общества "Аксиано" посредством электронной связи, исходит не от общества "Аксиано", в материалы дела не представлено. Обязанность по доказыванию указанного обстоятельства в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на сторону, которая заявляет соответствующие возражения. Поскольку каждая из сторон обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, учитывая, что именно истец - общество "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ", выдвигает свои возражения относительно того, что электронный документ (договор) возможно исходит не от общества "Аксиано", то именно на него и возлагается обязанность доказать данное обстоятельство совокупностью доказательств и аргументов, а на суд возлагается обязанность оценить в совокупности все имеющиеся по делу доказательства.

Поскольку добросовестность участников гражданского оборота презюмируется (п.5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), у суда первой инстанции обоснованно отсутствовали основания (в отсутствие иных доказательств) для вывода о том, что представленный ответчиком договор N КАЗ-533 от 02.08.2013, сторонами которого являются ответчик - общество "Азимут", и третье лицо - общество "Аксиано", исходит не от общества "Аксиано".

Кроме того, для вывода о том, что денежные средства, поступившие от третьего лица, получены ответчиком неосновательно (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), необходимо не только установление того обстоятельства, что электронный документ исходит не от общества "Аксиано"(что не установлено, и не доказано), необходим вывод о том, что истец знал, должен был или мог знать о неосновательности поступившего платежа, поскольку только в этом случае позиции истца по настоящему иску возможно было бы противопоставить недобросовестное поведение ответчика, получившего оплату и недобросовестно удерживающего денежные средства (п.4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку материалы дела об этом не свидетельствуют, а напротив, ответчик указывает на то, что получив от третьего лица в электронном виде договор, а затем оплату, он приступил к изготовлению продукции, выводы суда апелляционной инстанции о неосновательности удержания ответчиком денежных средств, являются необоснованными.

Более того, в условиях наличия между сторонами спора относительно наличия договорных правоотношений, ссылок ответчика на изготовление оборудования по договору с третьим лицом, ссылок ответчика на его нахождение на складе, готовым к вывозу, взыскание перечисленных ответчику денежных средств на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации - недопустимо. В подобной ситуации применительно к настоящему делу сомнения суда относительно оценки доказательств должны трактоваться в пользу наличия договорных отношений, учитывая, что перечисление суммы в размере более тридцати миллионов рублей невозможно при той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется от субъектов, добросовестно участвующих в хозяйственном обороте.

При таких обстоятельствах, поскольку факт неосновательного обогащения ответчика на сумму 31305360 руб. не подтвержден надлежащими доказательствами оснований для отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 18.11.2014 подлежит отмене ввиду несоответствия выводов суда, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам (ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции от 08.09.2014 следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу N А07-5490/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2014 по делу N А07-5490/2014 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДЖЕНЕРАЛ ИНЖИНИРИНГ" в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Азимут" в возмещение государственной пошлины 2000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Абознова

Судьи

Л.В.Громова Е.Г.Сирота