3 мая 2012 г. |
Дело N А60-24131/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2012 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Черкасской Г.Н.,
судей Васильченко Н.С., Макарова В.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская Домофонная Компания" (ИНН: 6658342163, ОГРН: 1096658006290; далее - общество "Уральская Домофонная Компания") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2011 по делу N А60-24131/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по тому же делу.
По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Дату решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-24131/2011 следует читать как "11 марта 2011 г."
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Уральская Домофонная Компания" - Потехин В.Н. (доверенность от 01.08.2011 N 2), Корюкина Т.А. (доверенность от 11.07.2011), Коростелова Е.Н. (доверенность от 11.07.2011), Котенко С.Н. (доверенность от 11.07.2011);
общества с ограниченной ответственностью "Факториал-Сервис" (ИНН: 6671133514, ОГРН: 1036604007010; далее - общество "Факториал-Сервис") - Николаева Л.Ф. (доверенность от 10.01.2012 N 2).
Общество "Факториал-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уральская Домофонная Компания" о признании договора уступки прав (требований) и перевода обязанностей по договорам на обслуживание подъездных домофонов, заключенного в июле 2009 года между обществом "Факториал-Сервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Факториал-ЕК", недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.
Решением суда от 11.10.2011 (судья Ванин П.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 (судьи Крымджанова М.С., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Уральская Домофонная Компания" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что судами сделаны неверные выводы о том, что сторонами не определен предмет договора уступки прав (требований) и перевода обязанностей по договорам на обслуживание подъездных домофонов. Общество "Уральская Домофонная Компания" считает, что стороны понимали, о каких обязательствах идет речь в спорном договоре, об этом свидетельствуют те обстоятельства, что после подписания договора истец прекратил обслуживание подъездных домофонов и перестал взимать плату за обслуживание домофонов с пользователей, ответчик, напротив, начал на возмездной основе оказывать соответствующие услуги. За право осуществлять деятельность по обслуживанию подъездных домофонов, ответчик уплатил истцу 2 000 000 руб. Заявитель полагает, что выводы судов о незаключенности договора уступки прав (требований) противоречат вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31584/2010. По мнению общества "Уральская Домофонная Компания" дело по существу судом первой инстанции рассмотрено не было.
В дополнение к кассационной жалобе заявитель ссылается на неприменение судом положений закона, подлежащего применению (ст. 210, 249 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 30, 154, 155 Жилищного кодекса Российской федерации), неприменение (неправильное применение) ст. 10, абз. 1, 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение и неправильное применение норм процессуального права (ст. 9, ч. 2 ст. 69, ст. 133, 135, ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В отзыве на кассационную жалобу общество "Факториал-Сервис" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.
От общества "Уральская Домофонная Компания" 18.04.2012 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Данное ходатайство судом отклонено, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции, если в настоящей главе не предусмотрено иное (ч. 2 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении спора судами установлено, что обществом "Факториал-Сервис" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Факториал-ЕК" (цессионарий), наименование которого изменено на общество "Уральская Домофонная Компания", 01 июля 2009 года подписан договор уступки прав (требований) и перевода обязанностей по договорам на обслуживание подъездных домофонов, согласно условиям которого общество "Факториал-Сервис" уступает свои права и переводит свои обязанности в пользу общества "Уральская Домофонная Компания" по договорам на обслуживание подъездных домофонов, указанных в приложении N 1 к названному договору.
Считая, что договор уступки прав (требований) и перевода обязанностей по договорам на обслуживание подъездных домофонов от 01.07.2009 является недействительным в силу ничтожности на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду того, что со стороны общества "Факториал-Сервис" договор подписан Волковым Е.Ю., который был не вправе подписывать этот договор в связи с отсутствием у него соответствующих полномочий, со ссылкой на решение Октябрьского районного суда г.Екатеринбурга от 29.11.2010, которым признаны недействительными договоры купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Факториал-ЕК", заключенные между Лузаном А.А. и Волковым Е.Ю. 02.03.2009, а также применены последствия недействительности сделок, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор уступки прав и перевода долга является незаключенным, закон не предусматривает возможности признания недействительным незаключенного договора.
Согласно ст. 382, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры уступки права (требования), перевода долга относятся к договорам о перемене лиц в обязательстве.
По такого рода договорам изменяется только состав лиц в обязательстве - либо на стороне кредитора, либо на стороне должника без изменения содержания самого гражданско-правового обязательства, которое может быть основано на различного рода договорах (купли-продажи, подряда, аренды и т.д.).
Следовательно, существенным условием для договоров о перемене лиц в обязательстве является условие об основном обязательстве, в котором заменяется одна из сторон.
В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основании возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Исходя из буквального толкования содержания условий договора уступки прав (требований) и перевода обязанностей по договорам на обслуживание подъездных домофонов от 01.07.2009, суды пришли к выводу об отсутствии существенного условия договора о перемене лиц в обязательстве, так как из представленных в материалы дела доказательств невозможно установить, были ли заключены договоры на оказание возмездных услуг по обслуживанию домофонов, кем и кому возмездные услуги по обслуживанию подъездных домофонов оказывались изначально и какая организация оказывает эти услуги в настоящее время.
В приложении N 1, на которое сделана ссылка в п. 1.1 договора, перечислены лишь адреса домов, номера и количество квартир граждан. Ссылок на конкретные договоры не содержится.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, руководствуясь ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о том, что договор уступки прав (требований) и перевода обязанностей по договорам на обслуживание подъездных домофонов от 01.07.2009 является незаключенным.
Поскольку договор уступки прав (требований) и перевода обязанностей по договорам на обслуживание подъездных домофонов от 01.07.2009 не заключен, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании договора недействительным.
Ссылка общества "Уральская Домофонная Компания" на вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу N А60-31584/2010 признана судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку в рамках названного дела вопрос о заключенности договора уступки прав (требований) и перевода обязанностей по договорам на обслуживание подъездных домофонов арбитражным судом не исследовался.
Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.
Оснований для переоценки выводов, сделанных судами, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Уральская Домофонная Компания" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2011 по делу N А60-24131/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Уральская Домофонная Компания" - без удовлетворения.
Председательствующий |
Г.Н.Черкасская |
Судьи |
Н.С.Васильченко |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основании возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
...
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, руководствуясь ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о том, что договор уступки прав (требований) и перевода обязанностей по договорам на обслуживание подъездных домофонов от 01.07.2009 является незаключенным."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 мая 2012 г. N Ф09-2296/12 по делу N А60-24131/2011