Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2012 г. N Ф09-824/12 по делу N А34-1706/2011

Екатеринбург

14 мая 2012 г.

Дело N А34-1706/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Соловцова С.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Асмас" (ОГРН 1024500513685; далее - общество "Фирма "Асмас") на решение Арбитражного суда Курганской области от 20.10.2011 по делу N А34-1706/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по тому же делу по иску Сычева Олега Евгеньевича к обществу "Фирма "Асмас" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В судебном заседании принял участие представитель Сычева О.Е. - Волкова О.Ю. (доверенность от 02.06.2009).

Представители общества "Фирма "Асмас", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в его адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Сычев О.Г. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Фирма "Асмас" о взыскании 6 459 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из общества (с учетом уменьшения исковых требований в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 20.10.2011 (судья Мосина Т.А.) исковые требования удовлетворены. С общества "Фирма "Асмас" в пользу Сычева О.Г. взыскано 6 459 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Фирма "Асмас" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на необоснованность обжалуемых судебных актов. Заявитель кассационной жалобы указывает, что при рассмотрении настоящего дела в Арбитражном суде Курганской области Сычев О.Е. скрыл от арбитражного суда информацию о наличии кредиторской задолженности общества "Фирма "Асмас" перед Кравченко С.А. в размере 2 255 176 руб. по договору займа от 01.04.2007, требования которого предъявлены ко взысканию в судебном порядке. Заявитель жалобы указывает, что в ходе судебного разбирательства, Сычев О.Е. лично пояснял, что до 30.04.2009 (то есть, за тот период, когда обществом "Фирма "Асмас" руководил Сычев О.Е.) иной кредиторской задолженности у общества не имелось. После вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу, Сычев О.Е. при рассмотрении другого дела по иску Кравченко С.А. к обществу "Фирма "Асмас" о взыскании долга по договору займа (дело N 2-5322/11 Курганского городского суда), занял абсолютно противоположную сторону, указывая на то обстоятельство, что 01.04.2007 общество "Фирма "Асмас" заключило с Кравченко С.А. договор займа, Сычевым О.Е. были получены денежные средства в размере 1 100 000 руб. под 24 % годовых. Заявитель жалобы указывает, что сокрытие существенных данных о величине долгосрочных обязательств у общества "Фирма "Асмас" повлияло на выводы судебной экспертизы о величине рыночной стоимости чистых активов общества и как следствие - на величину действительной стоимости доли участника общества.

Как следует из материалов дела, общество "Фирма "Асмас" зарегистрировано в качестве юридического лица распоряжением администрации г. Кургана от 16.10.1996 N 454-р; запись о регистрации общества в качестве юридического лица внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 21.10.2002.

Участниками данного общества являлись Сычев О.Е. и Бородин В.И. с долей в уставном капитале по 50% у каждого.

Обществом 27.01.2011 получено заявление Сычева О.Е. о выходе его из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку требование о выплате действительной стоимости доли обществом "Фирма "Асмас" исполнено не было, Сычев О.Е. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом общества "Фирма "Асмас" предусмотрена возможность выхода участника из состава участников общества в любое время независимо от согласия других участников (п. 7.1 устава).

В соответствии с п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его отчуждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В целях определения стоимости чистых активов общества, а также действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, определением суда от 10.06.2011 назначена комплексная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр аудиторских услуг "Перспектива".

Из отчета экспертов от 26.07.2011 N 1-07 рыночная стоимость имущества общества "Фирма "Асмас" составляет (без учета НДС) 12 918 000 руб.; рыночная стоимость чистых активов общества "Фирма "Асмас" по состоянию на 31.12.2010 с учетом выводов о рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу "Фирма "Асмас" по состоянию на 31.12.2010 составляет 12 918 000 руб.; действительная стоимость доли Сычева О.Е. на 31.12.2010 составляет 6 459 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что доказательств, свидетельствующих о выплате Сычеву О.Е. действительной стоимости доли обществом "Фирма "Асмас" не представлено, принимая во внимание отчет экспертов от 26.07.2011 N 1-07, отсутствие каких-либо возражений ответчика относительно размера взыскиваемой суммы (отражено в протоколе судебного заседания от 18.10.2011), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания с ответчика в пользу истца 6 459 000 руб. действительности стоимости доли.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о сокрытии Сычевым О.Е. сведений о наличии долгосрочных обязательств общества "Фирма "Асмас" были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. При этом суд обоснованно указал на то, что каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у ответчика обязательств перед Кравченко С.А. в размере 2 255 176 руб., не представлено; сами по себе пояснения Сычева О.Е., данные им при рассмотрении другого дела, не подтвержденные документально, надлежащим доказательством данного обстоятельства не являются; вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих наличие у ответчика указанных обязательств, не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 20.10.2011 по делу N А34-1706/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Асмас" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Соловцов Н.А. Артемьева