Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2012 г. N Ф09-2071/12 по делу N А50-13887/2011

Екатеринбург

14 мая 2012 г.

Дело N А50-13887/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Соловцова С.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шайхразеева Рашида Гильмеразиевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2011 по делу N А50-13887/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 по тому же делу по иску Шайхразеева Р.Г. к Молоканову Александру Яковлевичу, при участии в деле третьих лиц - открытого акционерного общества "Перммебель" (далее - общество "Перммебель"), закрытого акционерного общества "Ведение реестров компаний", об обязании направить обязательное предложение о приобретении ценных бумаг.

В судебном заседании принял участие представитель Молоканова А.Я. - Колчанова И.А. (доверенность от 15.11.2011).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебное заседание не явились.

Шайхразеев Р.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Молоканову А.Я. об обязании ответчика направить обязательное предложение в соответствии со ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") о приобретении принадлежащих истцу обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Перммебель".

Определениями суда от 02.08.2011, от 08.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Перммебель", закрытое акционерное общество "Ведение реестров компаний".

Решением суда от 10.10.2011 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 (судьи Гладких Д.Ю., Богданова Р.А., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шайхразеев Р.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель жалобы указывает, что ответчик 21.07.2011, то есть после обращения истца в арбитражный суд, продал часть принадлежащих ему акций общества "Перммебель", в результате чего их количество сократилось до размера менее 30%. По мнению заявителя, факт возникновения у Молоканова А.Я. обязанности по направлению обязательного предложения и ее неисполнения ответчиком подтвержден материалами дела, при этом названный закон не содержит положений, освобождающих должника от исполнения этой обязанности, в том числе, в случае последующего отчуждения принадлежащих ему акций.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из реестра акционеров по состоянию на 05.04.2010 Шайхразеев Р.Г. является акционером открытого акционерного общества "Перммебель", владеет 65 300 шт. обыкновенными акциями этого общества.

Из сообщения общества "Перммебель" о существенном факте "Сведения о включении в реестр акционеров эмитента акционера, владеющего не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих этому акционеру таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций" от 26.08.2009 следует, что у акционера Молоканова А.Я. с 05.06.2008 изменилась доля принадлежавших ему обыкновенных акций общества до 48,27 %.

Ссылаясь на то, что в нарушение требований ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" Молокановым А.Я. не направлено обязательное предложение другим акционерам о приобретении у них ценных бумаг, Шайхразеев Р.Г. 07.07.2011 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу об отсутствии у ответчика обязанности по направлению истцу обязательного предложения.

Согласно ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 данного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение).

Из положений ст. 84.2 Закона об акционерных обществах следует, что основанием для возникновения обязанности направить обязательное предложение является приобретение лицом (с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам) более 30% общего количества акций открытого акционерного общества.

Следовательно, если впоследствии лицо продает все или часть принадлежащих ему акций открытого акционерного общества либо по иным основаниям перестает быть владельцем указанного количества акций, основание, по которому у него возникает обязанность направить обязательное предложение, исчезает.

В таком случае уровень корпоративного контроля становится ниже установленного законом порогового значения, необходимость в защите прав других акционеров, владельцев акций открытого акционерного общества, также отпадает, что, в свою очередь, влечет прекращение обязанности по направлению обязательного предложения, предусмотренного ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При исследовании материалов дела судами установлено, что до 20.07.2011 Молоканов А.Я. совместно с аффилированным лицом Молокановой Т.И. являлся владельцем 310 694 шт. акций общества "Перммебель", что составляло 48,27 % общего количества акций общества. Часть принадлежащих Молоканову А.Я. акций была им продана и по состоянию на 21.07.2011 ему принадлежит 185 000 шт., что составляет 29,1% акций общества "Перммебель". На момент рассмотрения дела судом первой инстанции Молоканов А.Я. совместно с аффилированным лицом Молокановой Т.И. является владельцем 188 200 шт. акций общества "Перммебель", что составляет 29,54 % от общего количества акций.

Поскольку на момент рассмотрения спора в арбитражном суде ответчик не являлся владельцем более 30% акций общества "Перммебель", суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для возложения на него обязанности, предусмотренной ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах". При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали Шайхразееву Р.Г. в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании подлежащих применению нормативных положений, без учета их системного единства.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2011 по делу N А50-13887/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шайхразеева Рашида Гильмеразиевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Соловцов Н.А. Артемьева