Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2012 г. N Ф09-2669/12 по делу N А50-20566/2011

Екатеринбург

21 мая 2012 г.

Дело N А50-20566/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2013 г. N Ф09-13923/12 по делу N А50-24460/2011

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2012 г. N Ф09-2850/12 по делу N А50-17448/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2012 г. N 17АП-1417/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2012 г. N 17АП-293/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Шершон Н.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аюповой Лилии Равильевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2011 по делу N А50-20566/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Аюпова Л.Р. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Рогову Виталию Вениаминовичу об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Парк развлечений" (ИНН: 5904193066 ОГРН: 1085904015240, далее - общество "Парк развлечений", общество).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Беседин Дмитрий Васильевич, общество "Парк развлечений".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2011 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 (судьи Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции от 06.12.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Аюпова Л.Р. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Рогов В.В. действует не в интересах общества "Парк развлечений" и его участников, при этом все его действия направлены на создание условий для невозможного ведения данным обществом своей деятельности и, соответственно неполучение участниками определенных дивидендов.

Как следует из материалов дела, общество "Парк развлечений" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2008. Директором данного общества при его создании избрана Аюпова Л.Р. (протокол от 29.07.2008 N 1).

Из п. 4.1 устава общества "Парк развлечений" следует, что уставный капитал названного общества составляет 10 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества "Парк развлечений" являются: Аюпова Л.Р. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 руб., Беседин Д.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5500 руб., Рогов В.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2000 руб.

Роговым В.В. в адрес общества "Парк развлечений" 21.04.2011 направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня об избрании и назначении на должность директора общества.

В ответ на данное требование, директором общества "Парк развлечений" Аюповой Л.Р. в адрес участников общества 08.06.2011 направлено уведомление о проведении 20.06.2011 внеочередного общего собрания участников общества с включением в повестку дня собрания вопроса о продаже 25% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Аюповой Л.Р. как участнику на праве собственности, за 1 757 000 руб.

Впоследствии, 20.06.2011 участникам общества "Парк развлечений" направлено уведомление о проведении 01.07.2011 внеочередного общего собрания участников общества с включением в повестку дня собрания вышеуказанного вопроса.

Аюпова Л.Р., владеющая 25% доли в уставном капитале общества "Парк развлечений", обратилась в арбитражный суд с иском об исключении Рогова В.В. из состава участников общества на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В обоснование заявленных требований Аюпова Л.Р. ссылается на уклонение Рогова В.В. от участия во внеочередных общих собраниях общества "Парк развлечений", созванных по его инициативе. При этом уклоняясь от участия в данных собраниях Рогов В.В. своими действиями грубо нарушает обязанности участника общества и существенно затрудняет его деятельность.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что оснований для исключения ответчика из общества, предусмотренных ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеется.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что при созыве внеочередных общих собраний участников общества "Парк развлечений" допущены нарушения предусмотренного уставом данного общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка уведомления участника общества о проведении указанных собраний, учитывая отсутствие доказательств свидетельствующих о том, что в назначенные сроки, а именно 20.06.2011 и 01.07.2011, данные собрания участников общества проводились, а также доказательств того, что Рогов В.В. принимал в них участие, и то, что его уклонение от участия в названных собраниях препятствовало принятию решений по вопросам повестки дня, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для исключения Рогова В.В. из числа участников общества "Парк развлечений" в соответствии с положениями ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, как верно отмечено судами, что уведомления о созыве внеочередных общих собраний участников общества "Парк развлечений", назначенных на 20.06.2011 и 01.07.2011, были направлены Аюповой Л.Р., Рогову В.В. лишь 08.06.2011, 20.06.2011, то есть с нарушением 30-дневного срока уведомления участников о проведении собрания, предусмотренного ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества "Парк развлечений".

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и не опровергают выводов судов относительно исследованных ими материалов дела и оценки доказательств.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2011 по делу N А50-20566/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Аюповой Лилии Равильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Лиходумова