Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2012 г. N Ф09-1944/12 по делу N А76-11772/2011

Екатеринбург

18 мая 2012 г.

Дело N А76-11772/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ермолова Валерия Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2011 по делу N А76-11772/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по тому же делу по иску Ермолова В.П. к обществу с ограниченной ответственностью "Промснабэлектро" (далее - общество), Саратцеву Игорю Борисовичу, третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Миассу Челябинской области (далее - инспекция), о признании недействительным заявления Еромолова В.П. о выходе из состава участников общества, об обязании Саратцева И.Б. заключить с Ермоловым В.П. договор купли-продажи доли на условиях предварительного договора и встречному иску Саратцева И.Б. к Ермолову В.П. о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли путем взыскания с Ермолова В.П. 2 000 000 руб. и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 82 041 руб. 07 коп.

В судебном заседании принял участие представитель Ермолова В.П. - Тюкинев В.А. (доверенность от 14.05.2012).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Ермолов В.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу и Саратцеву И.Б., в котором просит признать недействительным его заявление от 01.04.2011 о выходе из состава участников общества на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворную сделку, прикрывающую сделку купли-продажи доли, и обязать Саратцева И.Б. заключить с Ермоловым В.П. договор купли-продажи доли в размере 45% уставного капитала на условиях предварительного договора, оформленного распиской от 01.04.2011 в получении денежных средств в сумме 2 000 000 руб.

Определением суда от 18.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция.

Саратцев И.Б. в порядке, предусмотренном ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Пермского края со встречным иском к Ермолову В.П. о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли путем взыскания с Ермолова В.П. 2 000 000 руб. и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 82 041 руб. 07 коп. за период с 02.04.2011 по 27.09.2011.

Решением суда от 29.09.2011 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен частично: с Ермолова В.П. в пользу Саратцева И.Б. взыскано 2 000 000 руб. и 80 673 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2011 по 27.09.2011, в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 (судьи Столяренко Г.М., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ермолов В.П. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание то, что Ермоловым В.П. и Саратцевым И.Б. были совершены ряд последовательных действий, направленных на продажу-покупку 45% доли в уставном капитале общества, принадлежавшей Ермолову В.П., о чем свидетельствует расписка от 01.04.2011 в получении Ермоловым В.П. от Саранцева И.Б. 2 000 000 руб. за долю в уставном капитале общества. Заявитель кассационной жалобы считает, что наличие по состоянию на 18.04.2011 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об Ермолове В.П. как участнике общества и факт обращения 17.05.2011 директора общества Саратцева И.Б. в инспекцию с заявлением о регистрации изменений в связи с выходом Ермолова В.П. из общества свидетельствует о том, что 01.04.2011 Ермолов В.П. заявление о выходе из общества не подписывал, собрание участников общества 01.04.2011 не проводилось, заявление о выходе из общества было подписано Ермоловым В.П. после 18.04.2011, протокол от 01.04.2011 был составлен позже указанной даты и формально. Заявитель кассационной жалобы считает, что текст расписки свидетельствует о заключении договора купли-продажи доли и его исполнении, от нотариального удостоверения которого Саратцев И.Б. уклоняется.

В отзыве на кассационную жалобу общество и Саратцев И.Б. просят оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что подписанный Саратцевым И.Б. и Ермоловым В.П. протокол от 01.04.2011 подтверждает факт проведения собрания и обращение Ермолова В.П. к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества; договор купли-продажи доли в простой письменной форме между истцом и ответчиком не подписывался, иные сделки, направленные на отчуждение доли, в которых выражена воля отчуждателя на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств сторонами не совершались, оснований для применения п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2000; по состоянию на 01.04.2011 участниками общества являлись Саратцев И.Б. (доля в уставном капитале общества 55%) и Ермолов В.П. (доля в уставном капитале общества 45%). Саратцев И.Б. является директором общества.

В протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 01.04.2011 N 01/2011 отражено, что в общество от Ермолова В.П. поступило заявление о выходе из состава участников общества; участник подтвердил свои намерения о выходе из общества с переходом его доли в уставном капитале обществу; Саратцев И.Б. сообщил о необходимости внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Участниками общества единогласно приняты решения об удовлетворении заявления о выходе Ермолова В.П. из состава участников общества, о переходе доли выходящего участника обществу и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Протокол от 01.04.2011 N 01/2011 подписан Саратцевым И.Б. и Ермоловым В.П.

Соответствующие сведения о принадлежности обществу доли в размере 45%, о выходе Ермолова В.П. из состава участников общества и единственном участнике общества Саратцеве И.Б. с долей в размере 55% уставного капитала внесены в ЕГРЮЛ 17.05.2011.

Ермоловым В.П. выдана расписка от 01.04.2011 о получении от Саратцева И.Б. 2 000 000 руб. в счет выкупа доли в уставном фонде общества в размере 45%, а также оформлено и подписано заявление о выходе, датированное 01.04.2011 и адресованное директору общества, в котором Ермолов В.П. сообщает, что выходит из состава участников общества.

Ермолов В.П. обратился в арбитражный суд с иском к обществу и Саратцеву И.Б. о признании на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным его заявления от 01.04.2011 о выходе из состава участников общества и обязании Саратцева И.Б. заключить договор купли-продажи доли, ссылаясь на то, что в действительности Ермолов В.П. имел намерение продать свою долю Саратцеву И.Б., о чем свидетельствует расписка от 01.04.2011, являющаяся по существу предварительным договором купли-продажи доли, между тем, Саратцев И.Б. уклоняется от заключения договора купли-продажи. Заявление о выходе из состава участников общества является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества. Заявление о выходе из состава участников общества было подписано Ермоловым В.П. после получения денежных средств от Саратцева И.Б. в целях более простого порядка оформления отчуждения доли.

Саратцев И.Б. обратился к Ермолову В.П. со встречным иском, в котором просит взыскать с Ермолова В.П. 2 000 000 руб. в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли и 82 041 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2011 по 27.09.2011.

В обоснование заявленных встречных требований Саратцев И.Б. ссылается на то, что поскольку между ним и истцом не были согласованы существенные условия купли-продажи доли, в частности, окончательная цена продаваемой доли, он отказался от намерений ее покупать, в связи с чем истцом было подано заявление о выходе из состава участников общества; расписка от 01.04.2011 не соответствует требованиям, предъявляемым к предварительному договору купли-продажи доли; письменная и нотариальная форма сделки купли-продажи доли сторонами не соблюдена, что свидетельствует о ее ничтожности и отсутствии у Ермолова В.П. каких-либо правовых оснований получения денежных средств в сумме 2 000 000 руб.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 Устава общества предусмотрено право участника на выход из состава общества независимо от согласия других участников.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Проанализировав содержание заявления истца о выходе из состава участников общества от 01.04.2011, содержание протокола внеочередного общего собрания участников общества от 01.04.2011 N 01/2011, подписанного обоими участниками общества, суды пришли к выводу о том, что воля истца при подписании заявления о выходе и принятии решений на собрании, состоявшемся 01.04.2011, была направлена на выход из состава участников общества и передаче доли обществу, о чем свидетельствует их буквальное толкование.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений ст. 154, 160, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи доли является двусторонней сделкой, для его заключения необходимо выражение согласованной воли двух сторон, сделка должна быть совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

Согласно ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором; предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора; несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Оценив расписку Ермолова В.П. от 01.04.2011 в получении денежных средств в размере 2 000 000 руб. от Саратцева И.Б., учитывая то, что расписка является односторонним документом и не указывает на обстоятельства, при возникновении которых у каждой из сторон возникает обязательство совершить основную сделку купли-продажи, суды установили, что данный документ не отвечает ни требованиям, предъявляемым к предварительному договору, ни требованиям, предъявляемым к договору купли - продажи доли.

Поскольку расписка Ермолова В.П. от 01.04.2011, предъявленная истцом в качестве предварительного договора купли-продажи доли, не соответствует требованиям ст. 429, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды правомерно признали данную сделку ничтожной в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив вышеназванные обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска, а именно в признании в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделки по выходу истца из состава участников общества ввиду отсутствия правовых оснований считать одностороннюю сделку по выходу из общества притворной, прикрывающей сделку купли-продажи доли, и в удовлетворении требования об обязании Саратцева И.Б. заключить с Ермоловым В.П. договор купли-продажи доли.

Так как 2 000 000 руб. были переданы Саратцевым И.Б. по ничтожной сделке, доля в размере 45% уставного капитала перешла не к Саратцеву И.Б., а обществу, суды признали встречное требование о взыскании с Ермолова В.П. в пользу Саратцева И.Б. денежных средств обоснованным и подлежащим удовлетворению, а также, руководствуясь ст. 1103, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали правомерным требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2011 по 27.09.2011 в сумме 80 673 руб. 75 коп.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что действия по передаче и получению денежных средств за долю в размере 45% уставного капитала общества в совокупности с тем, что по состоянию на 18.04.2011 в ЕГРЮЛ содержались сведения об Ермолове В.П. как участнике общества, свидетельствует о том, что 01.04.2011 Ермолов В.П. заявление о выходе из общества не подписывал, собрание участников общества 01.04.2011 не проводилось, заявление и протокол были подписаны позднее, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что довод о подписании заявления о выходе и протокола внеочередного общего собрания участников общества позднее 01.04.2011 истцом не доказан в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.04.2011 свидетельствует лишь о том, что изменения в государственный реестр были внесены обществом несвоевременно.

Названные доводы фактически направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2011 по делу N А76-11772/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ермолова Валерия Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов