Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2012 г. N Ф09-3219/12 по делу N А07-13201/2011

Екатеринбург

21 мая 2012 г.

Дело N А07-13201/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Аквафабрика" (ОГРН: 122661904-ТОО, ИНН: 061800250915, далее - товарищество "Аквафабрика") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2011 по делу N А07-13201/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по тому же делу по иску товарищества "Аквафабрика" к обществу с ограниченной ответственностью "Пивзавод" (ОГРН: 1027403867611, далее - общество "Пивзавод"), Габбасовой Э.И., Габбасовой Г.Ж. об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об участнике общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Пивзавод" - Бацуева З.Н. (протокол от 03.09.2010 N 1);

Габбасовой Г.Ж. - Бацуева З.Н. (доверенность от 19.09.2011).

Товарищество "Аквафабрика" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Пивзавод" об обязании совершить действия, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений о товариществе "Аквафабрика" как участнике общества "Пивзавод" с долей размером 42,5% (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 09.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 38 по Республике Башкорстан (далее - регистрирующий орган), Габбасова Гузель Исавдатовна, Габбасова Элиза Ирековна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2011 Габбасова Г.И и Габбасова Э.И привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением арбитражного суда от 28.10.2011 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении заявленных требований общества "Аквафабрика" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) решение от 28.10.2011 оставлено без изменения.

Товарищество "Аквафабрика" не согласно с решением от 28.10.2011 и постановлением от 27.01.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, подписание истцом и Габбасовым И.М. протокола собрания участников общества "Пивзавод" от 03.02.2009, а также подписание указанными лицами изменений в

учредительные документы общества от 03.02.2009 свидетельствует о безвозмездном и добровольном отчуждении Габбасовым И.М. части своей доли

(42,5%) в уставном капитале общества "Пивзавод" истцу.

Как следует из материалов дела, общество "Пивзавод" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2002 за основным государственным номером 1027403867611.

По состоянию на 01.02.2008 участниками общества "Пивзавод" являлись Габбасов И.М. (34,48%), Габбасова Г.Ж. (14,51%), Ким Владимир Андреевич (8,51%), товарищество "Аквафабрика" (42,5%).

Между товариществом "Аквафабрика" и Габбасовым И.М. 01.02.2008 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Пивзавод", по условиям которого товарищество "Акфабрика" (продавец) в лице директора Ким В.А. обязуется продать, а Габбасов И.М. (покупатель) - оплатить 42,49% доли в уставном капитале общества "Пивзавод" номинальной стоимостью 35 814 552 руб.

Согласно п. 3 договора цена продаваемой доли установлена в размере 29 163 400 руб. Покупатель обязуется оплатить продавцу цену указанной доли в уставном капитале общества единовременно либо ежемесячными равными долями в срок не позднее 01.05.2008 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре (п.4 договора).

В соответствии с п. 6 договора покупатель приобретает право собственности на указанную долю с момента полной ее оплаты, подписания передаточного акта и внесения изменения в ЕГРЮЛ.

Регистрирующим органом 17.02.2008 зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице об исключении из числа участников общества "Пивзавод" товарищества "Аквафабрика", в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2080263004798.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2010 по

делу N А07-6869/2010 отказано в удовлетворении исковых требований товарищества "Аквафабрика к Габбасову И.М. о признании недействительным договора купли продажи доли в уставном капитале общества "Пивзавод" от 01.02.2008.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2011 по делу N А07-3594/2011 с Габбасова И.М. в пользу товарищества "Аквафабрика"

взыскана задолженность по оплате доли в уставном капитале общества "Пивзавод" в размере 6 855 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 382 550 руб.

Товарищество "Аквафабрика", полагая, что после 03.02.2009 доля в размере 42,5% в уставном капитале общества "Пивзавод" продолжала принадлежать данному товариществу, поскольку имеется протокол общего собрания участников общества "Пивзавод" от 03.02.2009 и изменения в учредительные документы общества "Пивзавод" от 03.02.2009, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия доказательств заключения между Габбасовым И.М. и товариществом "Аквафабрика" договора уступки 42,5% доли в уставном капитале общества "Пивзавод" в надлежащей форме, а также иных документов, выражающих волю Габбасова И.М. на совершение сделки по уступке указанной доли в пользу товарищества "Аквафабрика".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона N 175-ФЗ от 27.10.2008) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Право участника на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале Общества без согласия Общества закреплено в п. 1 ст. 12 Устава общества "Пивзавод".

В силу п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Аналогичные положения содержатся в п. 6, 7 ст. 12 Устава общества "Пивзавод" (в редакции 2008 года).

Судами установлено, что товарищество "Аквафабрика" в обоснование заявленных требований представило протокол внеочередного общего собрания участников общества "Пивзавод" от 03.02.2009, согласно которому участники приняли решение о распределении долей в уставном капитале общества, указав, в том числе, товарищество "Аквафабрика" участником с размером доли 42,5% номинальной стоимостью 35 814 552 руб.

Кроме того, участники утвердили изменения в учредительные документы, которые также имеются в материалах дела.

Однако, как обоснованно указано судами, данные документы сами по себе не могут свидетельствовать о наличии у товарищества "Аквафабрика" прав участника общества.

Проанализировав содержание представленных в дело доказательств в совокупности, суды пришли к правильному выводу о несоблюдении простой письменной формы сделки между Габбасовым И.М. и товариществом "Аквафабрика", либо с иным лицом.

Кроме того, суды указали, что в протоколе общего собрания участников общества от 03.02.2009 не определены существенные условия договора такие как предмет, стороны, цена, а также не доказано наличие волеизъявления Габбасова И.М. на совершение такой сделки.

Исходя из разъяснений, данных в подп. "ж" п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162, п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств принадлежности истцу доли в уставном капитале общества "Пивзавод" в размере 42,5%.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что факт подписания протокола от 03.02.2009 и изменений в учредительные документы общества его участниками не свидетельствует о безвозмездном и добровольном отчуждении Габбасовым И.М. части своей доли (42,5%) в уставном капитале общества "Пивзавод" в пользу товарищества "Аквафабрика", оснований для удовлетворения заявленных требований у судов не имелось.

Доводы товарищества "Аквафабрика" исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2011 по делу N А07-13201/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Аквафабрика" - без удовлетворения.

Возвратить товариществу с ограниченной ответственностью "Аквафабрика" из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченных по квитанции от 21.03.2012.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко Н.А. Артемьева