Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2012 г. N Ф09-3007/12 по делу N А07-13353/2011

Екатеринбург

24 мая 2012 г.

Дело N А07-13353/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2012 г. N Ф09-3007/12 по делу N А07-13353/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Купреенкова В.А., Лазарева С.В.,

при ведении помощником судьи Валиулиной М.В. протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Сайран" (далее - общество "СХП "Сайран") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу N А07-13353/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СХП "Сайран" - Зиятдинов А.Ф. (доверенность от 01.11.2011 N 2),

общества с ограниченной ответственностью "Крестьянско-фермерское хозяйство "Максим" (далее - общество "КФХ "Максим") - Фаттахов Р.С. (доверенность от 27.02.2012).

Общество "СХП "Сайран" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "КФХ "Максим" о признании договора купли-продажи имущества от 28.12.2009 N 2 незаключенным в части передачи в собственность ответчику следующего имущества: коровника N 2 (двухкорпусного, 1984 года постройки), коровника N 3 (1985 года постройки), родильного отделения N 1 (1980 года постройки), родильного отделения N 2 (в аварийном состоянии, 1960 года постройки), конюшни (1965 года постройки), склада фуражного (каменного, 1961 года постройки), конюшни (гусятник, 1974 года постройки), ЗАВ-40 (1985 года постройки), склада арочного железного (1994 года постройки), склада кирпичного (1988 года постройки), склада арочного пленочного (1985 года постройки), склада арочного пленочного (1985 года постройки), зернотока-навеса (1991 года постройки), автогаража (1969 года постройки), склада N 1 (1967 года постройки), склада N 2 (1967 года постройки), склада арочного (1994 года постройки), здания мастерской (1968 года постройки), теплицы (1990 года постройки), автовесов (1986 года постройки), трактора Т -150К 1984 года выпуска, трактора Т-4А 1993 года выпуска, трактора Т-70С 1997 года выпуска, трактора МТЗ -80 1994 года выпуска, трактора ЮМЗ-6, 1988 года выпуска, трактора МТЗ-80 1992 года выпуска, трактора ДТ-75ВТ 1989 года выпуска, трактора ДТ-75ВТ 1996 года выпуска, трактора МТЗ-80 1992 года выпуска, свеклоуборочного комбайна СПС-4,2 1986 года выпуска, комбайна СК-5 Нива 1993 года выпуска, комбайна СК-5 Нива 1993 года выпуска, семяочистительной машины СМ-4 1995 года выпуска, зернопогрузчика ЗПС-100 1990 года выпуска, автомашины КАМАЗ 1991 года выпуска, протравителя ПС-10 1980 года выпуска, кормораздатчика КТУ-10 1993 года выпуска, доильной установки УДС 1991 года выпуска, охладителя молока 1991 года выпуска, пресс-подборщика ПРФ-145 2006 года выпуска, бороны дисковой БДТ 2006 года выпуска, косилки-плющилки 2007 года выпуска, плуга ПЛН-435 1989 года выпуска, плуга ПЛН-435, 1995 года выпуска, бороны БЗСС-1,5 1989 года выпуска, бороны БЗСС-1,0 1989 года выпуска, сцепки СП-11 1987 года выпуска, сцепки СП-11 1989 года выпуска, сцепки СП-11 1990 года выпуска, культиватора УСМК-5,4 1993 года выпуска, культиватора КПС-4,2 1993 года выпуска, культиватора КПЭ-3,8 1989 года выпуска, культиватора КЛ-108 1995 года выпуска, культиватора КПС-4,2 1996 года выпуска, культиватора КПС-4,2 1997 года выпуска, стогометателя СФН-11 1997 года выпуска, катка ПКА-2А 1990 года выпуска, сеялки СЗ-5,4-2 ед. 1996 года выпуска, СУПН-4,2 1988 года выпуска, опрыскивателя ATM-110 1990 года выпуска, прицепа 2ПТС-4 1988 года выпуска, прицепа 2ПТС-4 1989 года выпуска, прицепа 1ПТС 1989 года выпуска, кормораздатчика КТУ-10 1993 года выпуска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация сельского поселения Сайрановский сельсовет муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан (далее - администрация), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Башкортостан (далее - управление Росреестра), открытое акционерное общество "Социнвестбанк" (далее - общество "Социнвестбанк").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.12.2011 (судья Полтавец М.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Договор купли-продажи имущества от 28.12.2009 N 2 признан незаключенным в части передачи перечисленного в иске имущества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П.) решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано полностью.

В кассационной жалобе общество "СХП "Сайран" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 432, 454, 455, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции неправомерно в качестве доказательств согласованности предмета договора приняты справки администрации о присвоении нежилым строениям почтовых адресов, постановление администрации о предоставлении обществу "КФХ "Максим" в аренду земельного участка, заключение между обществом "СХП "Сайран", обществом "КФХ "Максим" и обществом "Социнвестбанк" трехсторонних договоров о переводе долга по кредитным договорам и передаче обществом "КФХ "Максим" в обеспечение данного обязательства в залог транспортных средств и самоходных механизмов. Заявитель указывает на отсутствие в оспариваемом договоре сведений, позволяющих идентифицировать имущество, подлежащее передаче, и считает, что факт исполнения данного договора не свидетельствует о его заключенности. По мнению заявителя, представленные в качестве доказательства исполнения обществом "КФХ "Максим" своих обязательств по оплате спорного имущества акты сверок и платежная ведомость являются ненадлежащими, поскольку из них не следует, что задолженность общества "СХП "Сайран" погашена именно обществом "КФХ "Максим" и именно та, что была переведена на основании спорного договора купли-продажи. Заявитель также полагает, что общество "КФХ "Максим" не вправе уплачивать задолженность истца по заработной плате. Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие государственной регистрации договора купли-продажи в части недвижимого имущества.

Как установлено судами, обществом "СХП "Сайран" (продавец) и обществом "КФХ "Максим" (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества от 28.12.2009 N 2, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, указанное в приложении N 1, а покупатель - принять имущество и оплатить его путем погашения кредиторской задолженности, принятой по акту приема-передачи в соответствии с приложением N 2. Приложения N 1, 2, 3 являются неотъемлемой частью договора.

В пункте 1.2 договора указано, что имущество расположено по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский р-н, с. Сайраново, ул. Интернациональная, д. 39, МТФ машинно-тракторный парк.

Согласно п. 2.1, 2.2 договора цена договора составляет 1 431 686 руб., оплата производится путем принятия обществом "КФХ "Максим" всех обязательств по погашению кредиторский задолженности, указанной в приложении N 2, на сумму 1 431 686 руб. в соответствии с представленным графиком.

По акту приема-передачи обществу "КФХ "Максим" передано следующее имущество: коровник N 3 (1985 года постройки); родильное отделение N 1 (1980 года постройки); родильное отделение N 2 (в аварийном состоянии, 1960 года постройки); конюшня (1965 года постройки); склад фуражный (каменный, 1961 года постройки); конюшня (гусятник, 1974 года постройки); ЗАВ-40 (1985 года постройки); склад арочный железный (1994 года постройки); склад кирпичный (1988 года постройки); склад арочный пленочный (1985 года постройки); склад арочный пленочный (1985 года постройки); зерноток-навес (1991 года постройки); автогараж (1969 года постройки); склад N 1 (1967 года постройки); склад N 2 (1967 года постройки); склад арочный (1994 года постройки); здание мастерской (1968 года постройки); теплица (1990 года постройки); автовесы (1986 года постройки); трактор Т-150К 1984 года выпуска; трактор Т-4А 1993 года выпуска; трактор Т-70С 1997 года выпуска; трактор МТЗ -80 1994 года выпуска; трактор ЮМЗ-6 1988 года выпуска; трактор МТЗ-80 1992 года выпуска; трактор ДТ-75ВТ 1989 года выпуска; трактор ДТ-75ВТ 1996 года выпуска; трактор МТЗ-80 1992 года выпуска; свеклоуборочный комбайн СПС-4,2 1986 года выпуска; комбайны СК-5 Нива 1993 года выпуска; комбайн СК-5 Нива 1993 года выпуска; семяочистительная машина СМ-4 1995 года выпуска; зернопогрузчик ЗПС-100 1990 года выпуска; автомашина КАМАЗ 1991 года выпуска; протравитель ПС-10 1980 года выпуска; кормораздатчик КТУ-10 1993 года выпуска; доильная установка УДС 1991 года выпуска; охладитель молока 1991 года выпуска; пресс-подборщик ПРФ-145 2006 года выпуска; борона дисковая БДТ 2006 года выпуска; косилка-плющилка 2007 года выпуска; плуг ПЛН-435 1989 года выпуска; плуг ПЛН-435 1995 года выпуска; борона БЗСС-1,5 1989 года выпуска; борона БЗСС-1,0 1989 года выпуска; сцепка СП-11 1987 года выпуска; сцепка СП-11 1989 года выпуска; сцепка СП-11 1990 года выпуска; культиватор УСМК-5,4 1993 года выпуска; культиватор КПС-4,2 1993 года выпуска; культиватор КПЭ-3,8 1989 года выпуска; культиватор КЛ-108 1995 года выпуска; культиватор КПС-4,2 1996 года выпуска; культиватор КПС-4,2 1997 года выпуска; стогометатель СФН-11 1997 года выпуска; катки ПКА-2А 1990 года выпуска; сеялки СЗ-5,4 - 2 ед. 1996 года выпуска; СУПН-4,2 1988 года выпуска; опрыскиватель ATM-110 1990 года выпуска; прицеп 2ПТС-4 1988 года выпуска; прицеп 2ПТС-4 1989 года выпуска; прицеп 1ПТС 1989 года выпуска; кормораздатчик КТУ-10 1993 года выпуска; емкость на ГСМ 5 куб. м, инвентарный номер 21, 1973 года выпуска; емкость на ГСМ 16 куб. м, инвентарный номер 22, 1989 года выпуска.

Согласно отчету по основным средствам за период 9 месяцев 2011 года имущество, переданное по договору купли-продажи, находится на балансе общества "КФХ "Максим".

Письмом от 03.11.2011 N 262 администрация подтвердила, что общество "КФХ "Максим" на основании договора купли-продажи от 28.12.2009 фактически владеет следующими объектами: коровником N 2 (1985 года постройки); коровником N 2 (1984 года постройки), родильным отделением N 1 (1980 года постройки); родильным отделением N 2 (в аварийном состоянии, 1960 года постройки); конюшней (1965 года постройки); складом фуражным (каменным) (1961 года постройки); конюшней (гусятником, 1974 года постройки); ЗАВ-40 (1985 года постройки); складом арочным железным (1994 года постройки); складом кирпичным (1988 года постройки); складом арочным пленочным (1985 года постройки); складом арочным пленочным (1985 года постройки); зернотоком-навесом (1991 года постройки); автогаражом (1969 года постройки); складом N 1 (1967 года постройки); складом N 2 (1967 года постройки); складом арочным (1994 года постройки); зданием мастерской (1968 года постройки); теплицей (1990 года постройки); автовесами (1986 года постройки).

Как следует из акта приема-передачи кредиторской задолженности к договору купли-продажи от 28.12.2009 N 2, покупатель в качестве оплаты приобретаемого по договору имущества принимает кредиторскую задолженность продавца в сумме 1 431 686 руб., в том числе задолженность по оплате труда перед персоналом в размере 510 063 руб., арендную плату за землю 423 200 руб., задолженность перед государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Машинно-тракторная станция "Башкирская" - 49 517 руб., перед открытым акционерным обществом "Башкирэнерго" - 150 000 руб., за сборное молоко - 31 200 руб., перед индивидуальным предпринимателем Фаухутдиновым Н.Я. - 16 806 руб., по займам у физических лиц - 33 900 руб., перед обществом с ограниченной ответственностью "Агрополюс" - 217 000 руб.

Из представленных в материалы дела актов сверки расчетов, платежной ведомости на выдачу сена многолетних трав в счет погашения задолженности по заработной плате общества "СХП "Сайран", квитанции и товарного чека следует, что обществом "КФХ "Максим" погашена кредиторская задолженность общества "СХП "Сайран" по заработной плате в размере 270 900 руб., перед открытым акционерным обществом "Башкирэнерго" - 150 000 руб., перед государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Машинно-тракторная станция "Башкирская" - 49 500 руб., перед индивидуальным предпринимателем Фаухутдиновым Н.Я. - 16 800 руб.

Согласно письму администрации от 23.05.2011 N 140 объектам недвижимости, приобретенным обществом "КФХ "Максим" по договору от 28.12.2009 N 2, до 28.12.2009 почтовые адреса не присваивались.

В настоящее время железному арочному складу (1994 года постройки) присвоен почтовый адрес: Туймазинский р-н, в 1,5 км к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 12; складу N 2 (1967 года постройки) - Тумазинский р-н, с. Сайраново, ул. Интернациональная, д. 41/2; автогаражу - Тумазинский р-н, с. Сайраново, ул. Интернациональная, д. 41/3; складу N 1 (1967 года постройки) - Тумазинский р-н, с. Сайраново, ул. Интернациональная, д. 41/1; зернотоку-навесу (1991 года постройки) - Туймазинский р-н, в 1,5 км к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 10; складам арочным пленочным (1985 года постройки) - Туймазинский р-н, в 1,5 км к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 8; складу кирпичному (1988 года постройки) - Туймазинский р-н, в 1,5 км к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 13; ЗАВ-40 (1985 года постройки) - Туймазинский р-н, в 1,5 км к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 11; складу фуражному каменному (1961 года постройки) - Туймазинский р-н, в 500 м к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 4; конюшне (1974 года постройки) - Туймазинский р-н, в 600 м к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 6; конюшне (1965 года постройки) - Туймазинский р-н, в 500 м к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 5; родильному отделению N 2 - Туймазинский р-н, в 500 м к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 3; родильному отделению N 1 (1980 года постройки) - Туймазинский р-н, в 600 м к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 7; коровнику N 2 (1985 года постройки) - Туймазинский р-н, в 500 м к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 2; коровнику N 2 двухкорпусному (1984 года постройки) - Туймазинский р-н, в 500 м к юго-западу от д. Новоарсланбеково, N 1, что подтверждается справками администрации.

Из пояснений сторон и уведомления Управления Росреестра следует, что государственная регистрация перехода права собственности на проданное по договору от 28.12.2009 N 2 недвижимое имущество не производилась.

Общество "СХП "Сайран", ссылаясь на отсутствие в договоре индивидуальных характеристик, позволяющих идентифицировать переданные по договору объекты недвижимости, транспортные средства и сельскохозяйственную технику, сведений о расположении объектов недвижимости на земельном участке, а также на отсутствие государственной регистрации договора купли-продажи в части передачи объектов недвижимости, обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании договора купли-продажи незаключенным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из невозможности идентифицировать имущество, подлежащее передаче покупателю по договору купли-продажи, поскольку в приложении N 1 к договору отсутствуют индивидуально-определенные признаки данного имущества. В связи с этим суд признал договор купли-продажи от 28.12.2009 N 2 незаключенным.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев решение суда первой инстанции, признал его подлежащим отмене, поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции указал на то, что отсутствие сведений о площади зданий и сооружений, их кадастровых номеров, присвоенных литерах и расположении объектов на земельном участке, а также о полных государственных регистрационных номерах транспортных средств, не может служить основанием для признания договора незаключенным без учета прочих существенных обстоятельств, в том числе касающихся исполнения данного договора сторонами.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда предметом договора является недвижимое имущество, договор должен содержать указание на данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в силу ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора продажи недвижимости является цена этого имущества.

Апелляционный суд правильно отметил, что целью обращения лица с иском о признании договора незаключенным является устранение разногласий либо неясностей по поводу предмета договора и необходимость обеспечить исполнение сторонами договорных обязательств, в связи с чем по смыслу приведенных норм обстоятельства исполнения оспариваемого договора имеют существенное значение для оценки данного договора как незаключенного.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора и доказательства, представленные в материалы дела, установил, что сведений о разногласиях сторон относительно принятия имущества, его идентификации и наличии сходного по наименованиям и характеристикам имущества в материалах дела не имеется. Спорное имущество передано обществом "СХП "Сайран" обществу "КФХ "Максим" по акту приема-передачи, принято последним и поставлено на балансовый учет. Фактическое владение обществом "КФХ "Максим" приобретенным по договору от 28.12.2009 N 2 имуществом подтверждено соответствующими доказательствами, в том числе информацией администрации и предоставлением обществу "КФХ "Максим" в аренду земельного участка, ранее находившегося в пользовании общества "СХП "Сайран".

Апелляционный суд дал оценку ссылкам истца на то, что в настоящее время почтовые адреса не совпадают с адресом расположения отчуждаемого имущества, указанного в договоре, с указанием на невозможность до совершения сделки установить иной адрес в связи с тем, что на тот момент почтовые адреса спорным объектам недвижимости не были присвоены.

Делая вывод об отсутствии оснований для признания несогласованным условия о предмете договора в части транспортных средств и самоходных механизмов, суд апелляционной инстанции исходил из совершения обществом "КФХ "Максим" в последующем сделок по залогу данного имущества. Как установлено судом апелляционной инстанции, между обществом "СХП "Сайран", обществом "КФХ "Максим" и обществом "Социнвестбанк" заключены трехсторонние договоры перевода долга от 29.12.2009 N 1, 2 по кредитным договорам от 16.05.2008 N 64 и от 14.05.2009 N 15, заключенным между обществом "СХП "Сайран" и обществом "Социнвестбанк". В качестве обеспечения обязательств по указанным договорам о переводе долга обществом "КФХ "Максим" по договорам залога от 29.12.2009 N 269, 270, 272, 273 заложены транспортные средства и самоходные механизмы, переданные по спорному договору. Паспорта данной техники, свидетельства о регистрации находятся у залогодержателя.

С учетом установленных обстоятельств, факта принятия обществом "КФХ "Максим" кредиторской задолженности общества "СХП "Сайран" в качестве оплаты по договору, отсутствия у сторон на момент исполнения договора разногласий относительно состава, характеристик переданного имущества, а также приняв во внимание, что целью обращения общества "СХП "Сайран" с рассматриваемыми требованиями является возврат спорного имущества, суд апелляционной инстанции правомерно и обоснованно отказал в признании договора купли-продажи от 28.12.2009 N 2 незаключенным.

Доводы заявителя о незаключенности договора купли-продажи от 28.12.2009 N 2 подлежат отклонению как направленные на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании исследования доказательств, представленных в материалы дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на отсутствие государственной регистрации договора купли-продажи от 29.12.2008 N 2 в части объектов недвижимого имущества отклоняется как основанная на неверном толковании норм материального права. Договор купли-продажи недвижимого имущества, за исключением договора купли-продажи жилых помещений и предприятия как имущественного комплекса, государственной регистрации не подлежит.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

С заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 1800 руб. государственной пошлины (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу N А07-13353/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Сайран" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Сайран" в доход федерального бюджета государственной пошлины за подачу кассационной жалобы 1800 руб.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

В.А. Купреенков С.В. Лазарев