Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2012 г. N Ф09-3373/12 по делу N А07-12027/2011

Екатеринбург

29 мая 2012 г.

Дело N А07-12027/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2012 г. N Ф09-11226/12 по делу N А07-3126/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Шершон Н.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Калашниковой Инны Александровны, Уткиной Елены Олеговны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 по делу N А07-12027/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по тому же делу по иску акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (закрытое акционерное общество) к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройТехника" Шавину А.М., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан о признании незаконными действий ликвидатора, признании недействительным решения о государственной регистрации ликвидации, аннулировании записи о ликвидации.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (закрытое акционерное общество) Харисов А.Ф. (доверенность от 26.03.2012).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратился акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (закрытое акционерное общество, далее - банк) с исковым заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган) N 1983А от 10.02.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройТехника" (далее - общество "СпецСтройТехника", общество) в связи его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2110280042960 и обязать регистрирующий орган исключить из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись от 10.02.2011 о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией за государственным номером 2110280042960; признать незаконными действия ликвидатора общества Шавина А.М. по предоставлению в налоговый орган пакета документов для государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией, а именно заявления по форме N Р16001 и ликвидационного баланса от 04.02.2011, утвержденного протоколом N 9 общего собрания от 16.12.2010, содержащих недостоверные сведения.

Решением суда от 15.12.2011 (судья Гареева Л.Ш.) требования банка удовлетворены частично: решение регистрирующего органа от 10.02.2011 N 1983А о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2110280042960 признано недействительным, суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов банка путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 10.02.2011 о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2110280042960; в удовлетворении исковых требований к ликвидатору общества Шавину А.М. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Участники общества "СпецСтройТехника" Калашникова И.А., Уткина Е.О. не согласны с принятыми судебными актами в части удовлетворения заявленных требований, в кассационной жалобе просят их отменить в указанной части. По мнению заявителей жалобы, судами неправильно применены нормы материального права - ст. 9, 21, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", вследствие чего суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для государственной регистрации ликвидации общества "СпецСтройТехника" на основании представленных ликвидатором документов.

Регистрирующий орган также не согласен с принятыми судебными актами в части удовлетворения требования банка о признании недействительным решения о государственной регистрации ликвидации общества. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в силу ст. 21, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" у него не имелось оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации общества.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2007.

07.08.2008 между банком и ООО "ВостокКомТранс" заключен договор о предоставлении кредита "Возобновляемая кредитная линия" N 110/1/00-08УК, по условиям которого банк предоставляет заёмщику кредит в размере 10 000 000 руб. со сроком возврата до 01.08.2010. Во исполнение обязательств по указанному кредитному договору банк 07.08.2008 и 14.08.2008 перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору 07.08.2008 между банком и обществом "СпецСтройТехника" (поручитель) был заключен договор поручительства N 725/4-УК, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед банком за исполнение обязательств ООО "ВостокКомТранс".

17.07.2008 между банком и ООО "Азия-Авто" заключен договор кредитной линии N 107/1/00-08УК, по условиям которого банк обязался предоставить ООО "Азия-Авто" кредит в размере 30 000 000 руб. на срок до 01.08.2010. Во исполнение условий договора банк перечислил 17.07.2008 и 20.08.2008 на расчетный счет ООО "Азия-Авто" денежные средства с размере 15 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору 17.07.2008 между банком и обществом "СпецСтройТехника" (поручитель) был заключен договор поручительства N 694/4, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед банком за исполнение обязательств заемщика.

24.07.2008 между банком и ООО "БашавтоМазцентр" заключен договор кредитной линии N 105/1/00-08УК, по условиям которого банк обязался предоставить заёмщику кредит с лимитом ссудной задолженности в размере 90 000 000 руб. на срок до 01.08.2010 включительно. Во исполнение принятых по указанному договору обязательств банк перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между банком и обществом "СпецСтройТехника" 24.07.2008 заключен договор поручительства N 684/4, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед банком за исполнение обязательств заемщика.

24.07.2008 между банком и обществом "СпецСтройТехника" (заёмщик) заключен договор кредитной линии N 123/1/00-08УК, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом ссудной задолженности в размере 10 000 000 руб. на срок до 01.08.2010. Обязательства банка по указанному договору были исполнены.

Приятые по кредитному договору N 123/1/00-08УК обязательства по возврату кредита общество "СпецСтройТехника" не исполнило.

В связи с неисполнением обществом "СпецСтройТехника" своих обязательств заёмщика по кредитному договору N 123/1/00-08УК от 24.07.2008 и обязательств поручителя по договорам поручительства N 725/4, от 07.08.2008, N 694/4 от 17.07.2008, N 684/4 от 24.07.2008, Банк обратился в Кировский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Уфы по делу N 2-3771/10 от 04.10.2010 исковые требования банка о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору N 110/1/00-08УК от 07.08.2008 и договору поручительства N 725/4 от 07.08.2008 удовлетворены. Суд взыскал солидарно с ООО "ВостокКомТранс", ООО "Азия-Авто", ООО "БашавтоМАЗцентр", ООО "Партнерцентр", ООО "СпецСтройТехника", ООО "Аура-Омега Авто", ООО "ХимСтройМаш", Самойлова Сергея Леонидовича, Шеина Станислава Владимировича в пользу банка 11 190 796 руб. 91 коп., из которых 8 964 700 руб. - задолженность по основному долгу по договору о предоставлении кредита "Кредитная линия" N 110/1/00-08УК от 07.08.2008 и 2 226 096 руб. 91 коп. - пеней, начисленных за просрочку возврата основного долга. Указанное решение вступило в законную силу.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Уфы по делу N 2-3625/10 от 16.08.2010 удовлетворены исковые требования банка о взыскании задолженности по кредитному договору N 107/1/00-08УК от 17.07.2008 и договору поручительства N 694/4 от 17.07.2008. Суд взыскал солидарно с ООО "Азия-Авто", ООО "БашМАЗцентр", ООО "ВостокКомТранс", ООО "Партнерцентр", ООО "СпецСтройТехника", ООО "Аура-Омега Авто", Самойлова Сергея Леонидовича, Шеина Станислава Владимировича в пользу банка задолженность по договору о предоставлении кредита N 107/1/00-08 УК от 17.07.2008 в размере 38 181 106 руб. 75 коп., из которых: 30 000 000 руб. задолженность по основному долгу, 1 040 204 руб. 12 коп.- задолженность по уплате процентов за пользование кредитом; 6 908 688 руб. 13 коп. - пеней за просрочку оплаты основного долга, 232 214 руб. 50 коп. - пеней, начисленных за просрочку уплаты процентов.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Уфы по делу N 2-3421/10 от 27.08.2010 удовлетворены исковые требования банка о взыскании задолженности по кредитному договору N 105/1/00-08УК от 24.07.2008 и договору поручительства N 684/4 от 24.07.2008. Суд взыскал солидарно с ООО "БашМАЗцентр", ООО "ВостокКомТранс", ООО "Автокомпания", ООО "ХимСтройМаш", ООО "Азия-Авто", ООО "СпецСтройТехника", ООО "Аура-Омега Авто", Самойлова Сергея Леонидовича, Шеина Станислава Владимировича в пользу банка задолженность по кредитному договору N 105/1/00-08УК от 24.07.2008 и договору поручительства N 683/4 от 24.07.2008 в размере 2 008 543 руб. 61 коп.

06.10.2010 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 39(295) опубликовано сообщение о принятии 24.09.2010 решения о ликвидации общества "СпецСтройТехника", согласно которому требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 450001, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Бабушкина, 52.

Банк в установленный срок - 23.11.2010 направил ликвидатору общества "СпецСтройТехника" по указанному адресу заявление о включении в реестр требований кредиторов общества требования в сумме 52 207 789 руб. 24 коп., что подтверждается почтовой квитанцией N 3428254 с описью вложения в письмо от 23.11.2010, почтовым конвертом.

Однако 14.02.2011 требование возвращено почтовой организацией банку с отметкой об истечении срока хранения почтового отправления.

Решением участников общества "СпецСтройТехника" Калашниковой И.А. и Уткиной Е.О. 06.12.2010 утвержден промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 06.12.2010 (протокол N 6), в соответствии с которым долгосрочные обязательства и кредиторская задолженность на конец отчетного периода у общества отсутствуют.

16.12.2010 решением участников общества "СпецСтройТехника" Калашниковой И.А. и Уткиной Е.О. утвержден ликвидационный баланс по состоянию на 16.12.2010 (протокол N 6), из которого следует, что на 16.12.2010 долгосрочные обязательства и кредиторская задолженность на конец отчетного периода у общества отсутствуют.

Ликвидатор общества "СпецСтройТехника" Шавин А.М. 04.01.2010 направил в регистрирующий орган заявление по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов (документ об оплате госпошлины, справка об отсутствии задолженности у общества по обязательным платежам в Пенсионный фонд Российской Федерации, ликвидационный баланс общества, протокол N 6 от 16.12.2010 решения общего собрания участников общества, доверенность) регистрирующим органом принято решение от 10.02.2011 N1983А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества "СпецСтройТехника" в связи с его ликвидацией от 10.02.2011 за государственным регистрационным номером 2110280042960.

Полагая, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества "СпецСтройТехника" в связи с его ликвидацией не соответствует закону вследствие нарушения установленного порядка учета требований кредиторов, банк обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Указывая на то, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части признания незаконным решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации общества "СпецСтройТехника", суды первой и апелляционной инстанций исходили из недостоверности сведений о наличии и размере обязательств перед кредиторами, содержащихся в представленных для регистрации документах, и пришли к выводу об отсутствии оснований для государственной регистрации ликвидации общества. Отказывая в удовлетворении требования о признании действий ликвидатора общества незаконными, суды исходили из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права; суды указали, что поскольку на момент рассмотрения спора запись о ликвидации общества внесена в ЕГРЮЛ, единственный способ защиты прав - признание недействительной государственной регистрации ликвидации общества.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела и позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.10.2011 N 7075/11.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу положений ст. 63 указанного кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Решения Кировского районного суда г. Уфы, которыми с общества в пользу банка взыскана задолженность по кредитным договорам, приняты 16.08.2010 27.08.2010, 04.10.2010, следовательно, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса общества его ликвидатору не могло быть не известно о не исполненных перед банком обязательствах.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 названного закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Представляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего достоверных сведений о наличии и размере требований кредиторов к ликвидируемому юридическому лицу, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Поскольку при ликвидации общества "СпецСтройТехника" установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на отсутствие у регистрирующего органа оснований для государственной регистрации ликвидации общества.

Таким образом, заявленные требования в части признания недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации общества удовлетворены правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 50 % размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера (то есть государственная пошлина при подаче кассационной жалобы составляет 2000 руб.)

При подаче кассационной жалобы Калашниковой И.А. и Уткиной Е.О. уплачена государственная пошлина в размере 4000 руб. (по 2000 руб. Калашниковой И.А. и Уткиной Е.О.), в связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1000 руб. Калашниковой И.А. и 1000 руб. Уткиной Е.О. подлежит возврату заявителям кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 по делу N А07-12027/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Калашниковой Инны Александровны, Уткиной Елены Олеговны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Возвратить Калашниковой Инне Александровне из федерального бюджета 1000 руб. излишне перечисленных в уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по квитанции от 29.03.2012.

Возвратить Уткиной Елене Олеговне из федерального бюджета 1000 руб. излишне перечисленных в уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по квитанции от 29.03.2012.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Лиходумова