Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 мая 2012 г. N Ф09-3158/12 по делу N А47-3609/2011

Екатеринбург

28 мая 2012 г.

Дело N А47-3609/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абознова О.В.,

судей Черкасская Г.Н., Васильченко Н.С.

при ведении протокола помощником судьи Медведевой О.Н. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сеть универсамов" (ИНН: 5610089792, ОГРН: 1055610108003; далее - общество "Сеть универсамов") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2011 по делу N А47-3609/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суд Оренбургской области, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Сеть универсамов" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Оренбургского филиала (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890; далее - общество "Россельхозбанк"), индивидуальному предпринимателю Шкрабаку Юрию Петровичу (ИНН: 5603801865846, ОГРНИП: 306563815900022; далее предприниматель Шкрабак Ю.П.) о взыскании с общества "Россельхозбанк" задолженности по соглашению о реализации имущества, находящегося в залоге, от 18.09.2009 N 060500/1094 в сумме 220 000 руб. 00 коп., неосновательного обогащения в сумме 220 000 руб. 00 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 50 221 руб. 33 коп.; с предпринимателя Шкрабака Ю.П. задолженности по указанному соглашению в сумме 778 000 руб. 00 коп., неосновательного обогащения в сумме 778 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 176 000 руб. 86 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном в ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 28.10.2011 (судья Кофанова Н.А) исковые требования удовлетворены частично. С предпринимателя Шкрабака Ю.П. в пользу общества "Сеть универсамов" взыскано 1 556 000 руб. 00 коп. основного долга, 176 000 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 (судьи Вяткин О.Б., Махрова Н.В., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сеть универсамов", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применением судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить. По мнению заявителя, соглашение от 18.09.2009 N 060500/1094 является соглашением о внесудебной реализации предмета залога, поэтому к отношениям сторон подлежат применению нормы, регулирующие порядок реализации заложенного имущества, в частности п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает на неисполнение обществом "Россельхозбанк" предусмотренной в п. 2 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности передать паспорта транспортных средств, приобретенных обществом "Сеть универсамов" у Шкрабака Ю.П. по соглашению от 18.09.2009 N 060500/1094 и находящихся в залоге у указанного банка. Заявитель также полагает, что денежные средства, перечисленные им обществу "Россельхозбанк" в ноябре - декабре 2009 года, являются неосновательным обогащением, поскольку данные денежные средства перечислялись после даты окончания действия соглашения от 18.09.2009 N 060500/1094.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Россельхозбанк" (кредитор) и предпринимателем Шкрабак Ю.П. (заемщик) заключен кредитный договор от 19.06.2006 N 060500/1094, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в сумме 1 870 000 руб. 00 коп. под 14 % годовых, а заемщик обязуется вернуть их кредитору до 15.06.2007.

Для обеспечения исполнения обязательств по данному кредитному договору между обществом "Россельхозбанк" (залогодержатель) и предпринимателем Шкрабак Ю.П. (залогодатель) заключены договоры залога от 19.06.2006 N 060500/1094-4, от 01.04.2008 N 060500/1094-5/1 согласно которому залогодатель передает залогодержателю транспортные средства, перечисленные в приложениях N 1 к названным договорам залога, в том числе один трактор К-701, 1987 года выпуска, один тракторный прицеп 2-ПТС-4, два культиватора КПЭ 3,8.

Предприниматель Шкрабак Ю.П. обязательства по возврату кредита, выданного по договору от 19.06.2006 N 060500/1094, не исполнил.

Между предпринимателем Шкрабак (продавец), обществом "Сеть универсамов" (покупатель) и обществом "Россельхозбанк" (банк) заключено соглашение от 18.09.2009 N 060500/1094, в соответствии с которым продавец передает покупателю один трактор К-701, 1987 года выпуска, один тракторный прицеп 2-ПТС-4, два культиватора КПЭ 3,8, а покупатель оплачивает указанное имущество в порядке, предусмотренном данным соглашением (п. 1.2 - 1.3 названного соглашения).

В п. 1.1 стороны указали, что имущество, передаваемое предпринимателем Шкрабаком Ю.П. находится в залоге у общества "Россельхозбанк" для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 19.06.2006 N 060500/1094. Согласие общества "Россельхозбанк" считается полученным в момент поступления денежных средств от истца.

Согласно п. 3.1 соглашения от 18.09.2009 N 060500/1094 общая стоимость передаваемого имущества составляет 2 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 3.2 указанного соглашения общество "Сеть универсамов" в срок до 25.09.2009 перечисляет обществу "Россельхозбанк" денежные средства в сумме 1 000 000 руб. 00 коп., в срок до 26.10.2009 - 1 000 000 руб. 00 коп.

В соглашении от 18.09.2009 N 060500/1094 стороны предусмотрели, что 1 556 000 руб. 00 коп. перечисляются покупателем с назначением платежа "Погашение просроченного основного долга по договору от 19.06.2006 N 060500/1094 по трехстороннему соглашению о реализации имущества, находящегося в залоге от 18.09.2009 N 060500/1094", 444 000 руб. 00 коп. перечисляются обществу "Россельхозбанк" с назначением платежа "Погашение просроченных процентов по договору от 19.06.2006 N 060500/1094 по трехстороннему соглашению о реализации имущества, находящегося в залоге от 18.09.2009 N 060500/1094".

Во исполнение обязательств, предусмотренных соглашением от 18.09.2009 N 060500/1094, общество "Сеть универсамов" перечислило ответчикам 2 000 000 руб. 00 коп., в том числе 440 000 руб. 00 коп. - обществу "Россельхозбанк", 1 560 000 руб. 00 коп. - предпринимателю Шкрабаку Ю.П., что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями.

Поскольку обществу "Сеть универсамов" транспортные средства не переданы, оно обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта оплаты истцом транспортных средств в соответствии с условиями соглашения от 18.09.2009 N 060500/1094; отсутствия доказательств исполнения предпринимателем Шкрабаком Ю.П. обязательства по передаче истцу транспортных средств, наличия условий для взыскания с указанного ответчика убытков истца на основании п. 2 ст. 398 Гражданского кодекса Российской Федерации. В удовлетворении исковых требований, заявленных обществом "Сеть универсамов" к обществу "Россельхозбанк", отказано поскольку, данный ответчик не является продавцом спорного имущества, и он не допускал нарушения обязательства по передаче транспортных средств истцу, вследствие чего основания для взыскания убытков с общества "Россельхозбанк" отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции, без изменения, исходил из того, что по правовой природе соглашение от 18.09.2009 N 060500/1094 является договором купли-продажи, общество "Россельхозбанк", который только дает согласие на отчуждение имущества, находящегося в залоге, не является стороной этого договора, а также из отсутствия доказательств получения указанным ответчиком неосновательного обогащения.

Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции на основании ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает выводы судов первой и апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали, что соглашение от 18.09.2009 N 060500/1094, заключенное между истцом и ответчиками, по правовой природе является договором купли-продажи.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения по купле-продаже транспортных средств возникли между предпринимателем Шкрабаком Ю.П. (их собственником) и обществом "Сеть универсамов". Подписание названного соглашения обществом "Россельхозбанк", перечисление истцом в его адрес денежных средств в оплату передаваемого имущества, которое находится у него в залоге, не означает появление в отношениях, возникших из соглашения от 18.09.2009 N 060500/1094, самостоятельной третьей стороны.

В соответствии с п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Заключенные между обществом "Россельхозбанк" и предпринимателем Шкрабаком Ю.П. договоры залога допускают отчуждение предметов залога с согласия залогодержателя. Подписанием соглашения от 18.09.2009 N 060500/1094 залогодержатель выразил свою волю на дачу такого согласия.

В силу п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 названного Кодекса).

Согласно п. 1 ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу. Таким образом, между лицами, участвующими в деле, заключен договор купли-продажи с условием об исполнении одного из предусмотренных им обязательств, а именно обязательства по оплате приобретаемого имущества в пользу третьего лица (общества "Россельхозбанк"), а не кредитора по данному обязательству (предпринимателя Шкрабака Ю.П.). В связи с изложенным отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорное соглашение является соглашением о внесудебной реализации предмета залога, правила заключения и исполнения которого регулируются законодательством о залоге движимых вещей.

Довод истца о том, что общество "Россельхозбанк" не исполнило обязанности по передаче паспортов транспортных средств, вследствие чего истец понес убытки, также подлежит отклонению, поскольку убытки истцом понесены в связи с неисполнением индивидуальным предпринимателем своих обязательств по передаче товара, а не в связи с непередачей покупателю технических паспортов.

В соответствии со ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю её принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Из п. 2 ст. 463 Гражданского кодекса Российской Федерации при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные ст. 398 названного Кодекса, которая предусматривает право кредитора на возмещение убытков при неисполнении должником обязательства передать индивидуально-определенную вещь.

Поскольку общество "Россельхозбанк" не является стороной заключенного договора купли-продажи транспортных средств, к его отношениям с другими лицами, участвующими в деле, не могут быть применены положения ст. 463, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении требований истца о взыскании с предпринимателя Шкрабака Ю.П. убытков в сумме 1 556 000 руб. 00 коп., соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству. Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что заявленные к банку исковые требования не могут быть удовлетворены на основании норм о неосновательном обогащении, поскольку согласно условиям соглашения от 18.09.2009 N 060500/1094 денежные средства в сумме 444 000 руб. 00 коп. перечисляются для погашения задолженности предпринимателя Шкрабака Ю.П. по уплате процентов за пользование кредитом, выданным обществом "Россельхозбанк" по договору от 19.06.2006 N 060500/1094.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2011 по делу N А47-3609/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сеть универсамов" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сеть универсамов" в доход федерального бюджета 2000 руб. 00 коп. госпошлины за подачу кассационной жалобы

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Г.Н. Черкасская Н.С. Васильченко