Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2012 г. N Ф09-3204/12 по делу N А07-5861/2011

Екатеринбург

31 мая 2012 г.

Дело N А07-5861/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Гайдука А.А., Пановой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГазНефтьСтрой" (ОГРН: 1070273004977, ИНН: 0273065342, далее - общество "ГазНефтьСтрой") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2011 по делу N А07-5861/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ГазНефтьСтрой" - Закиров А.Р. (доверенность от 10.05.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН: 1027739021914, ИНН: 7704217620, далее - общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ")- Тувышев М.Н. (доверенность от 17.12.2010).

Общество "ГазНефтьСтрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Лизинговая компания УРАЛСИБ" об обязании заключить договоры купли-продажи автомобиля марки "TOYOTA LAND CRUISER PRADO", 2007 года выпуска, модель двигателя 1GR, номер двигателя 5514161, номер шасси JTEBU29J705109588, паспорт транспортного средства 77 ТУ ФАУФИ по РБ 148612; гусеничного экскаватора HITACHI ZX-200LC-3, заводской номер HCM1U100C00205378, 2007 года выпуска, модель двигателя 4HK1-418834, номер двигателя 4HK1-418834, паспорт самоходной машины ТС 021790; грузового самосвала DONGFENG DFL 3251A-1, 2007 года выпуска, модель и номер двигателя С300 20 69177287, номер шасси LGAXLMDP77H134145, паспорт транспортного средства 74 ТО 763688.

Решением суда от 05.12.2011 (судья Салиева Л.В.) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ" заключить договор купли-продажи грузового самосвала DONGFENG DFL 3251A-1, 2007 года выпуска, модель и номер двигателя С300 20 69177287, номер шасси LGAXLMDP77H134145, паспорт транспортного средства 74 ТО 763688. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 (судьи Вяткин О.Б., Карпусенко С.А., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ГазНефтьСтрой" просит судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика заключить договоры купли-продажи автомобиля марки "TOYOTA LAND CRUISER PRADO", гусеничного экскаватора HITACHI ZX-200LC-3 изменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска в указанной части. Заявитель ссылается на неполное исследование имеющих значение для дела обстоятельств, нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель указал, что оплата стоимости предмета лизинга (уплата лизинговых платежей и выкупной цены) по договорам лизинга от 13.09.2007 N ЛЦ-4100 и от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 осуществлена обществом "ГазНефтьСтрой" в полном объеме, что является основанием для заключения договоров купли-продажи предметов лизинга. По его мнению, заключение эксперта является ненадлежащим доказательством, поскольку не произведено исследование подписи на предмет способа ее нанесения, а также не были описаны и оценены различающиеся признаки; полагает необоснованным отклонение судами ходатайств о назначении повторной судебно-почерковедческой экспертизы и о вызове эксперта в суд.

Законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судом, между обществом "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Газнефтеавтоматика" (лизингополучатель) заключены договоры о финансовой аренде (лизинге) имущества (автотранспорта) от 13.09.2007 N ЛЦ-4100, от 20.11.2007 N ЛЦ-4348, от 20.11.2007 N ЛЦ-4350, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Общая стоимость договора от 13.09.2007 N ЛЦ-4100 составляет 2 010 242 руб., в нее входит сумма лизинговых платежей за период действия договора - 1 027 571 руб., выкупная стоимость предмета лизинга - 982 671 руб.

Общая стоимость договора от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 составляет 4 051 755 руб., в нее входит сумма лизинговых платежей за период действия договора - 4 050 755 руб., выкупная стоимость предмета лизинга - 1 000 руб.

Общая стоимость договора от 20.11.2007 N ЛЦ-4350 составляет 2 253 822 руб., в нее входит сумма лизинговых платежей за период действия договора - 1 963 245 руб., выкупная стоимость предмета лизинга - 290 587 руб.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 31.10.2009 по договору от 13.09.2007 N ЛЦ-4100, до 30.11.2009 по договорам от 20.11.2007 N ЛЦ-4348, от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 (п. 3.1 договоров).

Согласно п. 8.2 договоров по окончании срока действия договора, а также его досрочном расторжении, при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю по согласованной сторонами выкупной стоимости.

Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приема-передачи основных средств (п. 8.3 договоров).

Сторонами согласованы спецификации лизингового имущества (приложение N 1 к договорам), а также графики лизинговых платежей (приложение N 2 к договорам).

Предмет лизинга по указанным договорам передан лизингополучателю по актам приема-передачи.

На основании договоров о перемене лица в обязательстве от 01.08.2008, от 20.10.2007 общество "Газнефтеавтоматика" (лизингополучатель) с согласия общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) уступило обществу "ГазНефтьСтрой" (новый лизингополучатель) в полном объеме права требования по договорам лизинга и передало в полном объеме обязанности по указанным договорам (п. 1 договоров о перемене лица в обязательстве).

К моменту заключения указанного договора обязательства лизингополучателя по уплате платежей, предусмотренных договорами лизинга, признаются исполненными в сумме 908 262 руб. 93 коп. - по договору от 13.09.2007 N ЛЦ-4100, 2 486 299 руб. 20 коп. - по договору от 20.11.2007 N ЛЦ-4348, 1 310 741 руб. 38 коп. - по договору от 20.11.2007 N ЛЦ-4350 (п. 4 договоров о перемене лица в обязательстве).

Общество "ГазНефтьСтрой", ссылаясь на исполнение в полном объеме обязательств по оплате предусмотренных договорами лизинга платежей, обратилось в арбитражный суд с иском об обязании общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" заключить договоры купли-продажи предметов лизинга.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части обязания общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" заключить договор купли-продажи грузового самосвала DONGFENG DFL 3251A-1, 2007 года выпуска, пришел к выводу о том, что истцом обязательства по оплате предусмотренных договором от 20.11.2007 N ЛЦ-4350 платежей исполнены в полном объеме, ответчиком доказательств исполнения обязанности по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя не представлено. Исковые требования в остальной части суд посчитал недоказанными.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда без изменения, посчитал выводы суда первой инстанции в обжалуемой части правильными.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В силу ст. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договоров аренды и договорам аренды отдельных видов имущества положения, предусмотренные параграфом 1 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах.

Согласно ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон "О финансовой аренде (лизинге)") права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно п. 5 ст. 15 Закона "О финансовой аренде (лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В договоре лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (ст. 19 указанного закона).

В п. 8.2 договоров лизинга сторонами предусмотрена возможность перехода права собственности на предмет лизинга по окончании срока лизинга и при условии выплаты лизингополучателем всех платежей на основании договора купли-продажи, дополнительно заключаемого между лизингодателем и лизингополучателем.

Согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

Согласно ст. 28 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного Федерального закона.

В силу ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 15 Закона "О финансовой аренде (лизинге) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору от 13.09.2007 N ЛЦ-4100 истец произвел оплату после 01.08.2008 в сумме 1 060 084 руб. 13 коп.

Исследовав исполнение лизингополучателем обязательств по договору от 13.09.2007 N ЛЦ-4100, суды пришли к обоснованному выводу о том, что общий размер исполненных по договору от 13.09.2007 N ЛЦ-4100 обязательств со стороны лизингополучателя составляет 1 584 471 руб. 09 коп.

Указанный вывод судов подтверждается письмом от 29.07.2009 N 143 и в письме, полученном ответчиком 03.02.2010, в которых истец просил ответчика зачесть 56 733 руб. 50 коп., уплаченных по договору от 13.09.2007 N ЛЦ-4100 как текущий платеж по договору УФА-0477-8А, 327 142 руб. 47 коп., уплаченных по договору от 13.09.2007 N ЛЦ-4100 зачесть в счет уплаты лизинговых платежей по договорам от 21.08.2008 УФА-0387-8А, от 21.08.2008 УФА-0388-8А.

Кроме того, в договоре о перемене лица в обязательстве от 01.08.2007 по договору от 13.09.2007 N ЛЦ-4100 обязательства лизингополучателя признаны исполненными в сумме 908 262 руб. 93 коп.

По договору от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 истец произвел оплату после 01.08.2008 в сумме 1 554 639 руб. 18 коп.

С учетом исследования представленных в материалы дела письма от 29.07.2009 N 143, письма, полученного ответчиком 03.02.2010, в которых истец просил ответчика 20 915 руб. 89 коп., уплаченных по договору от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 зачесть как текущий платеж по договору УФА-0477-8А, 191 096 руб. 89 коп., уплаченных по договору от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 зачесть в счет уплаты лизинговых платежей по договору от 21.08.2008 УФА-0388-8А, а также принимая во внимание, что в договоре о перемене лица в обязательстве от 01.08.2007 по договору от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 обязательства лизингополучателя признаны исполненными в сумме 2 486 299 руб. 20 коп., суды верно определили общий размер исполненных по договору от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 обязательств со стороны лизингополучателя в сумме 3 823 863 руб. 60 коп.

В соответствии с п. 16 договоров от 01.08.2008 о перемене лица в обязательстве по договорам от 13.09.2007 N ЛЦ-4100, от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого становится обязательным для сторон, и прекращается только при условии прекращения договора лизинга.

С учетом изложенного, оплата, произведенная истцом до заключения договоров о перемене лица в обязательстве, судом не отнесена в счет оплаты по договорам лизинга от 13.09.2007 N ЛЦ-4100, от 20.11.2007 N ЛЦ-4348, права по которым были уступлены лизингополучателю.

Таким образом, исследовав материалы дела и установив, что общество "ГазНефтьСтрой" в нарушение условий договора не исполнило обязательства по оплате платежей, предусмотренных графиком платежей, суды сделали верный вывод о том, что право собственности на предметы лизинга по договорам от 13.09.2007 N ЛЦ-4100, от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 к обществу "ГазНефтьСтрой" не перешло.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оплата стоимости предмета лизинга (уплата лизинговых платежей и выкупной цены) по договорам лизинга от 13.09.2007 N ЛЦ-4100 и от 20.11.2007 N ЛЦ-4348 осуществлена обществом "ГазНефтьСтрой" в полном объеме, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку указанный довод противоречит имеющимся в деле доказательствам, которые были исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что заключение эксперта является ненадлежащим доказательством, судами необоснованно отклонены ходатайства о назначении повторной судебно-почерковедческой экспертизы и о вызове эксперта в суд, судом кассационной инстанции не принимается.

Согласно ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная экспертиза может быть назначена судом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

Судами первой и апелляционной инстанций ходатайство истца рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием в экспертном заключении каких-либо противоречий и сомнений в его достоверности.

Заключение эксперта от 16.08.2011 N 1002/5-3.1.1 исследовано судом первой инстанции полно и всесторонне в порядке ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу, и ему дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данное заключение признано судом надлежащим доказательством.

Выраженное обществом "ГазНефтьСтрой" сомнение в обоснованности выводов эксперта, само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение данного заключения.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2011 по делу N А07-5861/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГазНефтьСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

А.А. Гайдук Л.А. Панова