Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2012 г. N Ф09-244/12 по делу N А60-13641/2011

Екатеринбург

30 мая 2012 г.

Дело N А60-13641/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "ВУЗ-банк" (далее - общество "ВУЗ-банк", Банк), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Металлургавтоматика" Богачева Артема Алексеевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 по делу N А60-13641/2011 Арбитражного суда Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Металлургавтоматика" (ОГРН: 1065670125546, ИНН: 6670127275, далее - общество "Металлургавтоматика") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества "Металлургавтоматика" - Евтифеева Н.С. (доверенность от 13.04.2012).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий должника Богачев А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными действий общества "Металлургавтоматика" по исполнению обязательств перед обществом "ВУЗ-банк" (далее - Банк) по договору об условиях среднесрочного кредитования от 14.04.2008 N К357 на общую сумму 3 047 749 руб. 91 коп. платежными поручениями от 29.11.2010 N 192, 199, 203 и 212, от 30.11.2010 N 19274, от 16.12.2010 N 4214 и 4215, от 24.12.2010 N 3437 и 3438, от 27.01.2011 N 100574, от 28.02.2011 N 100596 и от 01.03.2011 N 100599, применении последствий признания сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 (судья Рогожина О.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 отменено, заявление конкурсного управляющего общества "Металлургавтоматика" Богачева А.А. удовлетворено частично: сделки по исполнению обществом "Металлургавтоматика" обязательств перед обществом "ВУЗ-банк" по кредитному договору от 14.04.2008 N К357, оформленные платежными поручениями от 16.12.2010 N 4214, от 16.12.2010 N 4215, от 24.12.2010 N 3437, от 24.12.2010 N 3438 признаны недействительными, применены последствия недействительности данных сделок, а именно: с общества "ВУЗ-банк" в пользу общества "Металлургавтоматика" взыскано 1 240 505 руб. 71 коп., восстановлена задолженность общества "Металлургавтоматика" перед обществом "ВУЗ-банк" по кредитному договору от 14.04.2008 N К357 в сумме 1 240 505 руб. 71 коп., в удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.

Общество "ВУЗ-банк" и конкурсный управляющий общества "Металлургавтоматика" Богачев А.А. не согласны с постановлением от 22.03.2012, просят его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению общества "ВУЗ-банк", выводы суда апелляционной инстанции о том, что для Банка должна была быть очевидной неплатежеспособность должника в момент совершения платежей от 16.12.2010, 24.12.2010 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку в момент совершения оспариваемых сделок у общества "Металлургавтоматика" отсутствовала задолженность, формально подпадающая под признаки инициирования судебной процедуры о банкротстве, что свидетельствует о фактической состоятельности должника. Кроме того, заявитель считает, что суд не применил ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий полагает не соответствующим действительности вывод суда апелляционной инстанции о том, что им не представлены доказательства осуществления платежей на суммы, указанные в платежных документах от 27.01.2011 N 100574, от 28.02.2011 N 100596, от 01.03.2011 N 100599, свидетельствующие о наличии оспариваемых сделок в январе-марте 2011 года. Также заявитель указывает на неправильное применение судом п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий считает, что спорные сделки привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по отношению к требованиям кредиторов второй очереди, возникшим до совершения оспариваемых сделок.

Как следует из материалов дела, между Банком (кредитор) и обществом "Металлургавтоматика" (заемщик) заключен договор от 14.04.2008 N К357 среднесрочного кредитования, дополнительное соглашение от 30.04.2010, по условиям которых Банк предоставил заемщику кредитные денежные средства в сумме 24 611 904 руб. 26 коп. под 20% годовых, при этом установлены сроки возврата кредита.

Судами установлено, что общество "Металлургавтоматика" надлежащим образом исполнило свои обязательства перед Банком в период до сентября 2010 года включительно.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие перечисление должником в счет исполнения обязательств перед Банком по указанному кредитному договору денежных средств.

Определением арбитражного суда от 11.05.2011 принято к производству заявление ликвидатора общества "Металлургавтоматика" о признании данного общества несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 16.06.2011 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Богачев А.А.

Конкурсный управляющий Богачев А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными действий должника по исполнению обязательств перед Банком по договору от 14.04.2008 N К357 на сумму 3 047 749 руб. 91 коп. платежными поручениями от 29.11.2010 N 192, 199, 203 и 212, от 30.11.2010 N 19274, от 16.12.2010 N 4214 и 4215, от 24.12.2010 N 3437 и 3438, от 27.01.2011 N 100574, от 28.02.2011 N 100596 и от 01.03.2011 N 100599.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что указанными платежами Банку было оказано предпочтение в удовлетворении его требований по сравнению с иными кредиторами, при том, что Банк был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования признав недействительными сделки по исполнению обществом "Металлургавтоматика" обязательств перед Банком по кредитному договору от 14.04.2008 N К357, оформленных платежными документами от 16.12.2010 N 4214 и 4215, а также от 24.12.2010 N 3437 и 3438. Отказывая в удовлетворении требований в остальной части суд апелляционной инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют доказательств осуществления платежей по платежным документам от 27.01.2011 N 100574, от 28.02.2011 N 100596, от 01.03.2011 N 100599, а также не доказано, что Банку было известно о наличии признаков неплатежеспособности "Металлургавтоматика" до 16.12.2010, в связи с чем указал на отсутствие оснований для признания платежей, осуществленных обществом "Металлургавтоматика" до этой даты недействительными сделками, сославшись на положения п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать достаточно обоснованными.

Исходя из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, та и на основании распоряжения клиента) могут быть оспорены по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В соответствии с п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г.. N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 или 3 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не учел, что для признания сделки должника недействительной по основаниям, установленным п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, достаточно чтобы оспариваемая сделка была совершена должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом при наличии условий, предусмотренных абз. 2, 3 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что в период с 29.11.2010 по 01.03.2011 общество "Металлургавтоматика" произвело в пользу банка платежи на общую сумму 3 047 749 руб. 91 коп., то есть оспариваемые сделки по погашению задолженности общества "Металлургавтоматика" перед Банком осуществлены в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (определение от 11.05.2011).

При этом на момент совершения соответствующих платежей у должника имелись неисполненные обязательства по оплате труда персоналу организации за 2010 год, относящаяся ко второй очереди реестра требований кредиторов должника, что подтверждено вступившими в законную силу решениями Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 01.06.2001, 24.06.2011, 27.06.2011.

То обстоятельство, что оспариваемые сделки повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, а именно общества "ВУЗ-Банк" перед требованиями других кредиторов, установлено судами и подтверждено материалами дела.

С учетом изложенного судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку они совершены в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и их совершение привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов должника (абз. 3 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

При изложенных обстоятельствах, факты, связанные с неосведомленностью Банка о признаке неплатежеспособности общества "Моталлургавтоматика" на момент совершения оспариваемых сделок правового значения не имеют и необоснованно были приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

При изложенных обстоятельствах доводы кассационной жалобы общества "Вуз-банк" подлежат отклонению, как не имеющие правового значения для правильного разрешения спора.

Утверждение суда апелляционной инстанции о том, что конкурсный управляющий не представил документов, подтверждающих осуществление оспариваемых платежей в январе-марте 2001, поскольку им указаны в заявлении реквизиты иных платежных документов, также нельзя признать достаточно обоснованным.

Судом первой инстанции установлен факт осуществления оспариваемых платежей, в том числе в январе-марте 2011.

Из представленной суду первой инстанции выписки с расчетного счета общества "Металлургавтоматика" открытого в обществе "Вуз-банк" следует, что в указанный период должником производились платежи в погашение просроченной задолженности перед Банком и процентов по кредитному договору N 357 от 14.04.2008, которые оспорены конкурсным управляющим, в том числе по следующим документам: от 27.01.2011 N 1005746191, 667127275, от 28.02.2011 N 1005968010, от 01.03.2011 N 10059974901.

Тот факт, что в заявлении конкурсный управляющий не указал последние четыре цифры соответствующих документов не свидетельствует о необоснованности заявленных требований, поскольку Банк не оспаривает факт осуществления указанных платежей, сумма и назначение платежей полностью соответствуют заявленным требованиям, неясности в определении предмета оспариваемых сделок ни у сторон, ни у суда первой инстанции не возникло.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и материалам дела и сделка по гашению кредита и процентов на общую сумму 3 047 749руб. 91коп., правильно признана недействительной.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 по делу N А60-13641/2011 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон