Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2012 г. N Ф09-4177/12 по делу N А60-28911/2011

Екатеринбург

06 июня 2012 г.

Дело N А60-28911/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" (ИНН: 6623022067 ОГРН: 1056601233545, далее - общество "Лесмаркет") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2011 по делу N А60-28911/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Лесмаркет" - Чайковский С.Г. (доверенность от 01.10.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Урало-сибирские инвестиции" (ИНН: 6671253579 ОГРН: 1086671002571, далее - общество "Урало-сибирские инвестиции") - Бисярина Д.В. (доверенность от 20.07.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Лесмаркет" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Урало-сибирские инвестиции", инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "Урало-сибирские инвестиции" на основании решения общего собрания участников данного общества от 24.10.2008, от 12.12.2008; о признании недействительными внесенных в соответствии с этими решениями регистрационных записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр), а также об обязании Инспекции внести изменения в государственный реестр в связи с признанием данных записей недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "МАГИСТР" (ИНН: 6162028392 ОГРН: 1026103049774, далее - общество "МАГИСТР"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сосьва" (ИНН: 6632024649 ОГРН: 1069632011415, далее - общество "ТД "Сосьва"), общество с ограниченной ответственностью "Сосьвинский ДОК" (ИНН: 6632022225 ОГРН: 1056602004326, далее - общество "Сосьвинский ДОК"), Орлова Екатерина Федоровна, Мартиросян Самвел Абарцумович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2011 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Никольская Е.О.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Лесмаркет" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2010 по делу N А60-2526/2010 не имеет преюдициального значения для рассмотрения данного дела, поскольку предметом рассмотрения по данному делу являлось признание недействительным договора купли-продажи доли, заключенного между обществом "Лесмаркет" и Наласко Лимитед. Общество "Лесмаркет" считает, что в результате незаконных действий ответчиков его доля в уставном капитале общества "Урало-сибирские инвестиции" уменьшилась с 99,97% до 72,3421%. При этом судами, как полагает истец, не учтено, что в результате уменьшения доли общество "Лесмаркет" потеряло корпоративный контроль над обществом "Урало-сибирские инвестиции". Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает и на то, что обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Урало-сибирские инвестиции" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Урало-сибирские инвестиции" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.02.2008, размер уставного капитала составлял 10 000 руб.

На момент создания названного общества его участниками являлись общество с ограниченной ответственностью "УралСибЛес" (далее - общество "УралСибЛес"), Орлова Е.Ф. с долями в размере 50% уставного капитала у каждого.

Общим собранием участников общества "Урало-сибирские инвестиции" 18.08.2008 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 33 131 000 руб., а также об изменении состава его участников в связи с вхождением в состав участников общества "Лесмаркет".

На основании принятого решения по состоянию на 28.08.2008 участниками общества "Урало-сибирские инвестиции" являлись общество "УралСибЛес", Орлова Е.Ф. с долями в размере 0,015% уставного капитала у каждого, общество "Лесмаркет" с долей в размере 99,97% уставного капитала.

Впоследствии, 24.10.2008 на общем собрании участников общества "Урало-сибирские инвестиции" приняты решения об увеличении уставного капитала общества до 37 427 260 руб. 30 коп. и включении в состав его участников Мартиросяна С.А. с долей уставного капитала в размере 4 296 620 руб. 30 коп., в связи с чем доли участников общества распределились следующим образом: общество "УралСибЛес", Орлова Е.Ф. с долями в размере 0,013% уставного капитала у каждого; общество "Лесмаркет" - 88,49%; Мартиросян С.А. - 11,48%.

Решением общего собрания участников общества "Урало-сибирские инвестиции", оформленным протоколом от 12.12.2008, размер уставного капитала общества "Урало-сибирские инвестиции" увеличен до 45 783 825 руб. 25 коп., участниками названного общества являются общество "ТД "Сосьва" с долей в уставном капитале в размере 92,4252%, общество "Сосьвинский ДОК" с долей в уставном капитале в размере 15,827%, общество "УралСибЛес" с долей в уставном капитале в размере 0,0109%, Орлова Е.Ф. с долей в уставном капитале в размере 0,0109%, общество "Лесмаркет" с долей в уставном капитале в размере 72,3421%, Мартиросян С.А. с долей в уставном капитале в размере 9,3839%.

Собранием участников общества "Урало-сибирские инвестиции" 29.12.2008 приняты решения об изменении состава участников общества, а также о перераспределении долей уставного капитала общества в связи с тем, что общество "УралСибЛес", общество "Лесмаркет", общество "ТД "Сосьва", общество "Сосьвинский ДОК", Мартиросян С.А. уступили свои доли в уставном капитале общества "Урало-сибирские инвестиции" Международной коммерческой компании "Наласко Лимитед" (далее - компания "Наласко Лимитед").

На основании данных решений в устав общества "Урало-сибирские инвестиции", а также в государственный реестр внесены соответствующие изменения, согласно которым размер уставного капитала по состоянию на 29.12.2008 составлял 45 783 825 руб., участниками названного общества являлись компания "Наласко Лимитед" с долей в уставном капитале в размере 99,9891%, Орлова Е.Ф. с долей в уставном капитале в размере 0,0109%.

Общество "Лесмаркет"., ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала общества "Урало-сибирские инвестиции" за счет дополнительного вклада Мартиросяна С.А., общества "Сосьвинский ДОК", общества "ТД "Сосьва" не соответствует требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушает права и законные интересы истца, обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды, оценив предмет спора по делу N А60-2526/2010 Арбитражного суда Свердловской области и субъектный состав лиц, участвующих в указанном деле, сделали обоснованный вывод о том, что вступившее в законную силу решение суда по названному делу имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

В частности, Арбитражным судом Свердловской области в решении от 29.12.2010 по делу N А60-2526/2010 установлено, что между обществом "Лесмаркет" и компанией "Наласко Лимитед" 29.12.2008 заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "Урало-сибирские инвестиции", в соответствии с которым общество "Лесмаркет" уступило, а компания "Наласко Лимитед" приобрела принадлежащую названному обществу долю в уставном капитале общества "Урало-сибирские инвестиции" в размере 72,3421% номинальной стоимостью 33 121 000 руб. по цене 1 000 000 долларов США.

При этом договор уступки доли в уставном капитале общества "Урало-сибирские инвестиции" от 29.12.2008 заключен в соответствии с требованиями п. 1 ст. 160, п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в простой письменной форме в виде единого документа, подписанного в установленном порядке обеими сторонами договора, общество "Урало-сибирские инвестиции" было уведомлено о совершении данного договора. Следовательно, в результате совершения данной сделки, права общества "Лесмаркет" на долю в уставном капитале общества "Урало-сибирские инвестиции" прекращены.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая то, что общество "Лесмаркет" в настоящее время утратило статус участника общества "Урало-сибирские инвестиции", в связи с чем оно не является заинтересованным лицом по смыслу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не вправе обращаться в суд с соответствующими требованиями согласно ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, как верно отметили суды, общество "Лесмаркет" как истец о взыскании причиненных убытков не заявляло, из чего следует, что предъявленный последним иск не направлен на восстановление каких-либо прав или законных интересов. Однако данное обстоятельство является непременным условием для удовлетворения любого иска, что соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в постановлении от 11.11.2008 N 10018/08.

Довод общества "Лесмаркет" о том, что решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2010 по делу N А60-2526/2010 преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм процессуального права и противоречащий положениям ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2011 по делу N А60-28911/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012и по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов