|
15 июня 2012 г.
|
Дело N А60-34123/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2012 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Группа компаний "Линкор" (ОГРН 1025000922187, ИНН 5005000317; далее - общество "Линкор") в лице конкурсного управляющего Богачевой Ларисы Владимировны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2011 по делу N А60-34123/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
Миронов Олег Михайлович (паспорт), его представитель - Голубева С.А. (доверенность от 18.05.2010);
представитель общества "Линкор" - Мельников Е.В. (доверенность от 20.02.2012 N 1);
Общество "Линкор" в лице конкурсного управляющего Богачевой Л.В. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Кретову Николаю Николаевичу, Миронову Олегу Михайловичу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 18.09.2008, заключенного между Мироновым О.М. (продавец) и Кретовым Н.Н. (покупатель), и применении последствий недействительности данной сделки.
Определением суда от 14.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Северная Казна" (далее - общество "Северная Казна").
Определением от 11.10.2011 открытое акционерное заменено на его правопреемника - открытое акционерное общество "Альфа-Банк".
Решением суда от 30.11.2011 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 (судьи Романов В.А., Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами ст. 166, 342, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не дал оценки отсутствию согласия банка при заключении договора купли-продажи ценных бумаг от 18.09.2008 на последующий залог акций, а суд апелляционной инстанции в нарушение процессуальных норм самостоятельно дал правовую оценку указанному обстоятельству, оставив при этом решение без изменения. Также заявитель считает несоответствующим действующему законодательству вывод суда об отсутствии заинтересованности общества "Линкор" (эмитента) в оспаривании договора купли-продажи ценных бумаг от 18.09.2008, указывая на то, что в случае признания данного договора недействительным могут быть оспорены другие сделки, от состава акционеров на дату совершения которых зависит решение вопроса об их легитимности. Кроме того, заявитель ссылается на неизвещение Кретова Н.Н. о времени и месте судебного заседания.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.07.2007 между Мироновым О.М. (поручитель) и обществом "Северная Казна" (залогодержатель) заключен договор залога ценных бумаг N ЗЦБ-2007-1493/1, в соответствии с условиями которого залогодержатель имеет право в случае неисполнения заемщиком - обществом "Линкор" своих обязательств по кредитному договору от 19.07.2007 N К-2007-1493 получить удовлетворение за счет заложенного имущества. Предметом залога являются эмитированные обществом "Линкор" ценные бумаги выпуска N 1-02-17932-Н в количестве 122 072 шт., рыночной стоимостью 272 948 109 руб. 12 коп., залоговой суммой 23 817 791 руб. 28 коп. (в редакции дополнительных соглашений от 07.09.2007, 18.10.2007 к договору залога ценных бумаг от 19.07.2007 N 3ЦБ-2007-1493/1).
В соответствии с п. 4.5 данного договора стороны предусмотрели, что залогодатель не в праве отчуждать заложенное имущество каким-либо образом, обременять иным способом, а также производить его последующий залог без письменного согласия залогодержателя.
Между Мироновым О.М. (продавец) и Кретовым Н.Н. (покупатель) 18.09.2008 подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить пакет акций: обыкновенные именные акции бездокументарной формы общества "Линкор", номинал пакета акций составляет 2 руб., количество - 244.143 шт., государственный регистрационный N 1-02-07932-Н, цена за одну акцию пакета - 1044 руб. 47 коп., общая сумма сделки - 255 000 039 руб. 21 коп.
В силу п. 2, 18.3 договора от 18.09.2008 стороны учитывают, что из числа входящих в продаваемый пакет акций 122 072 шт. обременены залогом в пользу общества "Северная Казна". Продавец получает согласие залогодержателя на передачу пакета акций продавца в размере 122 072 шт. покупателю и выдает передаточное распоряжение на передачу указанного количества акций продавцу в день подписания сторонами настоящего договора.
Согласие залогодержателя на отчуждение ценных бумаг общества "Линкор" в количестве 122 072 шт. выпуска N 1-02-17932-Н подтверждается письмом общества "Северная Казна" от 24.09.2008 N 01-21/22282.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2010 по делу N А60-33913/2010 в отношении общества "Линкор" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Богачева Л.В.
Решением суда от 06.04.2011 общество "Линкор" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Богачева Л.В.
Ссылаясь на отсутствие в момент подписания договора купли-продажи согласия залогодержателя на продажу обремененных залогом акций, а также на несоблюдение правил о последующем залоге, общество "Линкор" в лице конкурсного управляющего Богачевой Л.В. обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 18.09.2008 ничтожным на основании ст. 166, 167, 168, п. 2 ст. 342, п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки.
Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные ими доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом суды исходили из следующего.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 2 ст. 342 Гражданского кодекса Российской Федерации последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.
Согласно п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.
В силу п. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога, в том числе, в случаях: нарушения залогодателем правил о последующем залоге (статья 342); невыполнения залогодателем обязанностей, предусмотренных подпунктами 1 и 2 пункта 1 и пунктом 2 статьи 343 названного Кодекса; нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346).
Таким образом, п. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения залогодателем правил, установленных п. 2 ст. 342 и п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из изложенного, принимая во внимание, что законом прямо установлены иные последствия указанных истцом нарушений, учитывая также последующее согласие залогодержателя на отчуждение предмета залога, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании оспариваемой сделки недействительной по указанным обществом "Линкор" основаниям.
Выводы судов являются правильными и соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2009 N 10683/09, и разъяснениям, данным в п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".
Кроме того, судами обоснованно указано на отсутствие доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что оспариваемой сделкой нарушены права или законные интересы истца.
Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии с положениями ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Предъявляя иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец в силу положений ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать, что данной сделкой нарушены его права или законные интересы и что удовлетворение и
