Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2012 г. N Ф09-4720/12 по делу N А47-4442/2011

Екатеринбург

20 июня 2012 г.

Дело N А47-4442/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НИПИприкаспийснефтегазстрой" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2011 по делу N А47-4442/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по тому же делу по иску Прищепы Сергея Ивановича к закрытому акционерному обществу "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" о предоставлении копий документов.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Оренбургской области обратился Прищепа Сергей Иванович с иском (с учетом уточнения исковых требований) к закрытому акционерному обществу "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт сооружений объектов нефтяной и газовой промышленности в Прикаспийском нефтегазовом комплексе" (далее - общество "НИПИприкаспийскнефтегазстрой", общество) об обязании ответчика предоставить копии следующих документов: договоров купли-продажи за период 2002-2011 г.; справок о балансовой стоимости основных активов общества за период 2002-2011 г.; актов оценки недвижимого имущества при его отчуждении за период 2002-2011 г.; решений совета директоров и общих собраний об одобрении сделок по отчуждению имущества за период 2002-2011 г.; списка недвижимого имущества, которое находилось у ответчика в собственности по состоянию на 01.01.1991; списка недвижимого имущества, которое было передано ответчику при приватизации.

Решением суда от 21.11.2011 (судья Пирская О.Н.) исковые требования удовлетворены частично: на общество возложена обязанность предоставить Прищепе С.И. в двадцатидневный срок со дня вступления решения в законную силу заверенные копии договоров купли-продажи недвижимого имущества за период 2002-2003 г., 2008-2011 г., справок о балансовой стоимости основных активов общества за период 2002-2011 г., актов оценки недвижимого имущества при его отчуждении за период 2002-2011 г., список недвижимого имущества, которое было передано ответчику при приватизации общества. В отношении требований о предоставлении договоров купли-продажи недвижимого имущества за период с 2004 г. по 2007 г. производство по делу прекращено; в остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласно с принятыми судебными актами в части удовлетворения требований Прищепы С.И., просит их отменить в указанной части. По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно возложили на него обязанность по предоставлению истцу копий договоров, а также списка недвижимого имущества, переданного обществу при приватизации, поскольку они являются документами первичного бухгалтерского учета и не подлежат предоставлению акционеру, не обладающему 25 % акций общества. Кроме того, общество ссылается на отсутствие у него справок о балансовой стоимости активов, актов об оценке имущества, вследствие чего судебные акты в части возложения обязанности предоставить истцу эти документы являются неисполнимыми. Также общество указывает на отсутствие в деле доказательств нарушения им прав Прищепы С.И. на получение информации о деятельности общества, вследствие чего исковые требования не подлежали удовлетворению.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, Прищепа С.И. является владельцем 4252 обыкновенных акций общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой", что составляет 19,32% от общего числа акций.

Прищепа С.И. неоднократно направлял обществу запросы о предоставлении информации, касающейся деятельности общества, в том числе документов о стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности, отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества (в связи с проведением внеочередного собрания акционеров от 16.03.2007), документов, подтверждающих права акционерного общества на имущество, актов аудиторских проверок, списка аффилированных лиц, устава общества со всеми дополнениями и изменениями к нему и проч.

Ссылаясь на то, что общество исполнило обязанность по предоставлению лишь части из требуемых им документов, Прищепа С.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению в части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия у общества обязанности предоставить истцу истребуемые документы; прекращая производство в части требований, суды указали на то, что вопрос о предоставлении истребуемых документов был предметов исследования по ранее рассмотренному арбитражным судом делу; отказывая в удовлетворении требований в части, суды исходили из наличия в материалах дела доказательств исполнения обществом обязанности по предоставлению документов, а также отсутствия у общества обязанности по составлению и хранению списка недвижимого имущества по состоянию на 01.01.1991.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

Согласно п. 1, 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

В силу разъяснений, изложенных в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" документами бухгалтерского учета являются первичные учетные документы, на основании которых ведется бухгалтерский учет, к которым относятся оправдательные документы, которыми оформляются хозяйственные операции, проводимые организацией. Из приведенной нормы следует, что первичными учетными документами являются документы, которые удостоверяют (подтверждают) факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. К таким документам могут относиться приходные и расходные кассовые ордера, квитанции, накладные. Договоры, заключенные обществом, не соответствуют перечисленным признакам, следовательно, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов, по этому основанию акционеру не может быть отказано в предоставлении копий договоров общества.

Судами первой и апелляционной инстанций приняты во внимание положения п. 16 Информационного письма N 144, согласно которому при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

В ст. 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организации включает, в том числе, бухгалтерский баланс, который содержит сведения о балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. В п. 2 ст. 77 названного закона указано, что для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

В соответствии с п. 2.1.9 раздела 2.1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 г. N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" общество обязано хранить отчеты независимых оценщиков.

Учитывая положения вышеназванных нормативных актов, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у общества обязанности предоставить Прищепе С.И. копии договоров купли-продажи недвижимого имущества за период 2002-2003 г., 2008-2011 г., справок о балансовой стоимости основных активов общества за период 2002-2011 г., актов оценки недвижимого имущества при его отчуждении за период 2002-2011 г., список недвижимого имущества, которое было передано ответчику при приватизации общества.

Поскольку требование Прищепы С.И. об обязании общества предоставить ему копии договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества за период с 2004 по 2007 годы было предметом рассмотрения в рамках дела N А47-3167/2007 Арбитражного суда Оренбургской области, суды правомерно указали на то, что производство по заявленному истцом требованию в части предоставления указанных документов подлежит прекращению на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами приняты во внимание доказательства, подтверждающие выполнение обществом обязанности по предоставлению Прищепе С.И. копий документов бухгалтерской отчетности за период с 2002 по 2010 годы, протоколов общих собраний акционеров за период с 2002 по 2011 годы, протоколов заседаний совета директоров за период с 2002 по 2007 годы, протоколов заседаний ревизионной комиссии за период с 2003 по 2010 годы (письмо от 12.05.2011 N 02-13, опись вложения в ценное письмо от 13.05.2011), обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в названной части.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2011 по делу N А47-4442/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НИПИприкаспийснефтегазстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон