Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2012 г. N Ф09-4721/12 по делу N А07-10220/2011

Екатеринбург

19 июня 2012 г.

Дело N А07-10220/11

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Пановой Л.А., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи кассационную жалобу открытого акционерного общества трест "НефтеГазВзрывПромСтрой" (далее - общество "НефтеГазВзрывПромСтрой") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А07-10220/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "НефтеГазВзрывПромСтрой" - Носков С.В. (доверенность от 21.12.2011 N 82).

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области, принял участие представитель закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Стройгазинвест" (далее - общество "УК "Стройгазинвест") - Мужчинкин М.С. (доверенность от 15.05.2012).

Закрытое акционерное общество "ПЕТЕРБУРГГАЗСТРОЙ" (далее - общество "ПЕТЕРБУРГГАЗСТРОЙ") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "НефтеГазВзрывПромСтрой" о взыскании 4 283 600 руб. 01 коп. задолженности по договору уступки права требования от 01.11.2009.

Общество "НефтеГазВзрывПромСтрой" предъявило встречный иск к обществу "ПЕТЕРБУРГГАЗСТРОЙ" о признании договора от 01.11.2009 уступки права (цессии) незаключенным.

Определением суда от 05.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Севзапвзрывпром" (далее - общество "Севзапвзрывпром").

Решением суда от 06.12.2011 (судья Полтавцев М.В.) в удовлетворении исковых требований общества "ПЕТЕРБУРГГАЗСТРОЙ" и встречных исковых требований общества "НефтеГазВзрывПромСтрой" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 (судьи Махрова Н.В., Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.) истцом по делу признано общество "УК "Стройгазинвест" как правопредшественник общества "ПЕТЕРБУРГГАЗСТРОЙ". Решение суда от 06.12.2011 отменено, исковые требования общества "УК "Стройгазинвест" удовлетворены: с общества "НефтеГазВзрывПромСтрой" в пользу общества "УК "Стройгазинвест" взыскано 4 283 600 руб. 01 коп. долга.

В кассационной жалобе общество "НефтеГазВзрывПромСтрой" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении требований общества "УК "Стройгазинвест" отказать. Оспаривая судебный акт, заявитель указывает на то, что документы, предусмотренные п. 3.1 договора уступки прав (цессии) от 01.11.2009 ответчик не получал. Ссылаясь на отсутствие составленного сторонами акта приема-передачи документов, удостоверяющих право (требование), заявитель полагает, что истцом не исполнена обязанность, предусмотренная договором уступки прав (цессии) от 01.11.2009. По мнению заявителя, подписание акта приема передачи является существенным условием договора, а его отсутствие свидетельствует о невступлении положений п. 3.5 договора в силу. Кроме того, заявитель указывает на несоответствие стоимости уступаемого права сумме долга по договору займа от 26.07.2007.

Общество "УК "Стройгазинвест" в письменном отзыве на кассационную жалобу указало на то, что считает доводы заявителя несостоятельными, постановление - законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) от 01.11.2009 по договору займа от 26.07.2007, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования на сумму 4 283 600 руб. по договору займа от 26.07.2007, заключенному между цедентом и должником - обществом "Севзапвзрывпром", являющимся заемщиком по данному договору (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора уступки права (цессии) от 01.11.2009 цессионарий принял на себя обязательства выплатить цеденту плату за уступленное право в размере 2 141 800 руб. в срок до 30.06.2010 и 2 242 800 руб. в срок до 30.09.2010.

Пунктом 3.1 договора уступки права (цессии) от 01.11.2009 предусмотрено, что в трехдневный срок со дня подписания договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право (требование) цедента к должнику по договору займа от 26.07.2007: договора займа от 26.07.2007, платежных поручений, акта сверки по договору займа.

Согласно п. 3.2, 3.4 договора уступки права (цессии) от 01.11.2009 акт приема-передачи документов составляется и подписывается полномочными представителями цедента и цессионария и является неотъемлемой частью настоящего договора. С момента подписания акта приема-передачи, указанного в п. 3.2 договора, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными.

В соответствии с п. 3.5 договора уступки права (цессии) от 01.11.2009 с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору займа от 26.07.2007 на сумму 4 283 600 руб. 01 коп.

Уведомлением от 23.11.2010 N 23/1/юо истец сообщил ответчику о передаче обусловленных договором документов его представителю в момент заключения договора, а также известил о направлении копии договора займа от 26.07.2007, платежных поручений, акта сверки по договору займа по состоянию на 31.10.2009.

Кроме того, указанное уведомление содержало требование истца об оплате задолженности по договору уступки прав (цессии) от 01.11.2009, а также процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение ответчиком требований истца явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Ссылаясь на не передачу обществом "ПЕТЕРБУРГГАЗСТРОЙ" документов, удостоверяющих право требования к должнику, а также на отсутствие акта приема-передачи документов по договору цессии, общество "НефтеГазВзрывПромСтрой" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора уступки прав (цессии) от 01.11.2009 незаключенным.

Суд первой инстанции, установив, что договор уступки прав (цессии) от 01.11.2009 содержит сведения об уступленном праве, его возникновении, руководствуясь ст. 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска общества "НефтеГазВзрывПромСтрой".

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества "ПЕТЕРБУРГГАЗСТРОЙ", суд исходил из того, что акт приема-передачи документов, предусмотренный п. 3.2 договора уступки права (цессии) от 01.11.2009 отсутствует, следовательно, уступка права (требования) по данному договору на основании п. 3.4 договора не состоялась.

Отменяя решение суда первой инстанции арбитражный апелляционный суд, основываясь на анализе представленных в материалы дела доказательств применительно к положениям ст. 384, 385, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание произведенный обществом "ПЕТЕРБУРГГАЗСТРОЙ" платеж за должника по договору процентного займа от 26.07.2007, пришел к выводу о том, что оснований считать договор уступки права (цессии) от 01.11.2009 неисполненным со стороны истца не имеется. Признавая, что право требования перешло от цедента к цессионарию и, установив факт неисполнения обществом "НефтеГазВзрывПромСтрой" обязанности по оплате уступаемого права, суд удовлетворил требования общества "УК "Стройгазинвест" в полном объеме. Поскольку выводы суда первой инстанции в части встречного иска сторонами не оспаривались, в указанной части судебный акт не пересматривался.

Выводы суда являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды признали, что договор уступки права (цессии) от 01.11.2009 отвечает требованиям, содержащимся в гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания п. 2.2 договора уступки права (цессии) от 01.11.2009 цессионарий принял на себя обязательства выплатить цеденту 2 141 800 руб. в срок до 30.06.2010 и 2 242 800 руб. в срок до 30.09.2010.

Поскольку ответчиком в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств оплаты стоимости уступленного права в размере, определенном п. 1.1, 2.2 договора уступки права (цессии) от 01.11.2009, а также учитывая факт оплаты обществом "ПЕТЕРБУРГГАЗСТРОЙ" за общество "Севзапвзрывпром" долга по договору процентного займа от 26.07.2007, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании 4 283 600 руб. 01 коп. долга.

При этом судом апелляционной инстанции с учетом разъяснений, данных в п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", верно указано, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

С учетом изложенного подлежит отклонению довод заявителя о том, что в отсутствии подписанного акта приема-передачи документов право требования не считается перешедшим к цессионарию, а у цедента не возникает права требовать оплаты.

Ссылка заявителя на то, что неоформление акт приема-передачи документов в силу п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о незаключенности п. 3.5 договора, судом кассационной инстанции не принимается.

Согласно п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Подписание акта приема-передачи документов, удостоверяющих право (требование), не отнесено законом к существенным условиям договора не связано с моментом перехода прав от первоначального кредитора к новому.

Кроме того, материалы дела не содержат каких-либо доказательств (протоколы разногласий, переписка сторон и т.д.), свидетельствующих о том, что стороны не достигли соглашения в отношении условия п. 3.5 договора.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судом на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А07-10220/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества трест "НефтеГазВзрывПромСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В.Абознова

Судьи

Л.А.Панова В.Н.Макаров