Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2012 г. N Ф09-4525/12 по делу N А07-11866/2011

Екатеринбург

26 июня 2012 г.

Дело N А07-11866/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карабанова Юрия Радиевича, общества с ограниченной ответственностью "Природа" (ОГРН 1040204604505, ИНН 0278103217; далее - общество "Природа"), Рахимовой Алсу Шамилевны, Рахимовой Ирины Александровны, Рахимовой Камилы Шамилевны, Рахимовой Риды Абдуловны, Рахимова Азамата Шамилевича на постановление Восемнадцатого арбитражного суда от 22.03.2012 по делу N А07-11866/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Сотникова Александра Михайловича к обществу "Природа", Карабанову Ю.Р., при участии третьих лиц - Рахимовой А.Ш., Рахимовой И.А., Рахимовой К.Ш., Рахимовой Р.А., Рахимова А.Ш., о признании решений собрания участников недействительными, аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В судебном заседании приняли участие представители:

Карабанова Ю.Р. - Карабанов М.Ю. (доверенность от 30.12.2010);

общества "Природа" - Карабанов М.Ю. (доверенность от 20.03.2012 N 2);

Рахимовой А.Ш. - Карабанов М.Ю. (доверенность от 09.08.2011);

Рахимовой И.А. - Карабанов М.Ю. (доверенность 12.08.2011);

Рахимовой Р.А. - Карабанов М.Ю. (доверенность от 29.08.2011);

Рахимова А.Ш. - Карабанов М.Ю. (доверенность от 29.08.2011);

Сотникова А.М. - Габитов Р.Ф. (доверенность от 26.09.2011), Сорокин А.И. (доверенность от 28.04.2011).

Сотников А.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Карабанову Ю.Р., обществу "Природа" о признании протокола от 29.04.2011 N 8 общего собрания участников общества "Природа" и принятых на данном собрании решений, за исключением шестого вопроса повестки дня, недействительными, обязании общества "Природа" аннулировать запись в ЕГРЮЛ в графе "Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица" строках 92-97 о Карабанове Ю.Р. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 28.11.2011 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 27.02.2012 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рахимова А.Ш., Рахимова И.А., Рахимова К.Ш., Рахимова Р.А., Рахимов А.Ш. (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными решения общего собрания участников общества "Природа", оформленные протоколом от 29.04.2011 N 8, по первому, второму, третьему и пятому вопросам повестки дня. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Карабанов Ю.Р., общество "Природа", Рахимова А.Ш., Рахимова И.А., Рахимова К.Ш., Рахимова Р.А., Рахимов А.Ш. просят постановление суда апелляционной инстанции отменить. Заявители жалобы ссылаются на необоснованное привлечение судом апелляционной инстанции к участию в деле Рахимовой А.Ш., Рахимовой И.А., Рахимовой К.Ш., Рахимовой Р.А., Рахимова А.Ш., поскольку их права как участников общества "Природа" решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2011 по настоящему делу не нарушены; полагают неправильным применение судом апелляционной инстанции п. 8, 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), п. 1 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявители жалобы указывают, что решение общего собрания участников общества от 29.04.2011, принятое с участием Рахимовой А.Ш., Рахимовой И.А., Рахимовой К.Ш., Рахимовой Р.А., Рахимова А.Ш., являющихся наследниками Рахимова Ш.С., законно; доля в уставном капитале общества "Природа" в размере 33,3% перешла к наследникам Рахимова Ш.С.; соответствующие изменения относительно состава участников общества "Природа" внесены в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, общество "Природа" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.2004. На момент создания общества его участниками являлись Рахимов Ш.С., Сотников А.М., Карабанов Ю.Р., обладающие каждый по 1/3 доли в уставном капитале общества.

02.07.2008 Рахимов Ш.С. умер.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 08.05.2009 наследниками Рахимова Ш.С. в отношении принадлежавшей ему 1/3 доли в уставном капитале общества "Природа" являются Рахимова А.Ш., Рахимова И.А., Рахимова К.Ш., Рахимова Р.А., Рахимов А.Ш.

На общем собрании участников общества "Природа", состоявшемся 19.06.2009, приняты решения о включении в состав участников общества вышеназванных лиц, внесении соответствующих изменений в учредительные документы юридического лица.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2010 по делу N А07-26311/2009 решения общего собрания участников общества "Природа" от 19.06.2009 признаны недействительными по иску Сотникова А.М. в связи с тем, что он не принимал участие в собрании, не был надлежащим образом извещен о времени и месте его проведения, его подпись в строе "секретарь собрания" в протоколе выполнена на Сотниковым А.М., а другим лицом с подражанием подписи Сотникова А.М. При этом судом отказано в удовлетворении требований истца об аннулировании записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся изменения состава участников общества.

На состоявшемся 29.04.2011 общем собрании участников общества "Природа", в котором приняли участие Карабанов Ю.Р., представители Сотникова А.М., Рахимовой А.Ш., Рахимовой И.А., Рахимовой К.Ш., Рахимовой Р.А., Рахимова А.Ш., обладающие в совокупности 100% долей в уставном капитале общества, решались следующие вопросы по повестке дня:

1. Отчет директора общества по итогам 2010 года;

2. Приведение устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

3. Урегулирование имущественных отношений;

4. Отчет директора общества о сделках, совершенных с обществом с ограниченной ответственностью "ПСК "Тимакс" и расходовании денежных средств, полученных в результате данных сделок;

5. Избрание директора общества;

6. Избрание ревизионной комиссии;

7. Разное.

По итогам собрания приняты решения по первому, второму, третьему, пятому и шестому вопросам повестки дня: работу директора общества признали удовлетворительной (первый вопрос); утвердили устав общества в новой редакции (второй вопрос); решили перенести постройки на территорию сельского поселения (третий вопрос); избрали директором общества Карабанова Ю.Р. (пятый вопрос), ревизором общества - Дементьева А.П. (шестой вопрос).

Решения общего собрания участников общества "Природа" оформлены протоколом от 29.04.2011 N 8.

Считая участие наследников Рахимова Ш.С. в общем собрании общества "Природа"29.04.2011 незаконным в силу признания недействительным решения общего собрания участников общества "Природа" от 19.06.2009 о принятии данных лиц в состав участников общества на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда, Сотников А.М. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к выводу о том, что наследники Рахимова Ш.С. вошли в состав участников общества "Природа" на законных основаниях, кроме того, решением суда от 25.05.2010 по делу N А07-26311/2009 отказано в удовлетворении требования об аннулировании записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы относительно состава участников общества "Природа", решение о выводе из состава участников общества наследников Рахимова Ш.С. судом не принималось.

Принимая во внимание, что для решения вопроса о принятии наследников Рахимова Ш.С. в общество "Природа" необходимо привлечение данных лиц к участию в деле, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и признал недействительными решения общего собрания участников общества "Природа" по первому, второму, третьему и пятому вопросам повестки дня.

Выводы апелляционного суда являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, в отношении которых законом или уставом общества не установлено иное, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу п. 3.7 устава общества "Природа" вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации общества, утверждения денежной оценки вкладов, принятия в состав участников общества третьих лиц и внесения изменений в учредительный договор принимаются единогласным решением участников общества; решения, касающиеся внесения изменений в устав общества, в том числе изменения размера уставного капитала, создания филиалов и представительств принимаются в 2/3 голосов; остальные решения принимаются большинством голосов.

Из протокола общего собрания участников общества от 29.04.2011 следует, что Карабанов Ю.Р. обладал на дату проведения собрания 33,3% голосов, Сотников А.М. - 33,3% голосов, Рахимова И.А., Рахимова Р.А., Рахимова А.Ш., Рахимов А.Ш., Рахимова К.Ш. - в совокупности 33,3% голосов.

Решения по первому, третьему, пятому вопросам повестки дня приняты большинством голосов - 66,6%, представитель Сотникова А.М. голосовал по этим вопросам против. Решения по второму и шестому вопросам приняты единогласно.

В силу п. 7, 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Пунктом 7.3 устава общества "Природа" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. Наследники для вхождения в состав участников общества должны получить согласие участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что участник общества Карабанов Ю.Р. дал согласие на вхождение наследников Рахимова Ш.С. в общество "Природа". Обращения в адрес второго участника общества Сотникова А.М. направлены наследниками 19.05.2009 (копии почтовых квитанций с описью вложения), однако им не получены (распечатки с сайта "Почта России", копии конвертов).

В то же время 19.06.2009 проводится общее собрание участников общества "Природа" по вопросу о вхождении в состав участников общества наследников Рахимова Ш.С., впоследствии признанное недействительным решением арбитражного суда от 25.05.2010 по делу N А07-26311/2009.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что отсутствие со стороны Сотникова А.М. письменного отказа в согласии на переход доли в уставном капитале общества к наследникам Рахимова Ш.С. нельзя расценить как согласие данного участника.

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Поскольку Рахимова И.А., Рахимова Р.А., Рахимова А.Ш., Рахимов А.Ш., Рахимова К.Ш. были не вправе принимать участие в собрании и голосовать по вопросам, вынесенным на повестку дня, суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительными решения, принятые 29.04.2011 на собрании участников общества "Природа", за исключением четвертого вопроса, по которому решение не было принято.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного суда от 22.03.2012 по делу N А07-11866/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Карабанова Юрия Радиевича, общества с ограниченной ответственностью "Природа", Рахимовой Алсу Шамилевны, Рахимовой Ирины Александровны, Рахимовой Камилы Шамилевны, Рахимовой Риды Абдуловны, Рахимова Азамата Шамилевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.В. Матанцев Н.В. Шершон