Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2012 г. N Ф09-4238/12 по делу N А07-18209/2011

Екатеринбург

03 июля 2012 г.

Дело N А07-18209/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" (далее - общество "Альфа-Сервис") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 по делу N А07-18209/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Габдинуров Ильдар Вильевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Альфа-Сервис", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция), при участии в деле в качестве третьих лиц Габдинурова Рустема Кимовича, Латыпова Рифа Фагимовича, Сабирова Альберта Фидаевича о признании увеличения уставного капитала общества "Альфа-Сервис", утвержденного внеочередным собранием участников общества от 21.05.2010, с 7 590 руб. до 20 007 590 руб. несостоявшимся, недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.08.2010 за номером 2110280395465 в части внесения изменений в учредительные документы общества; взыскании компенсации морального вреда в размере 300 000 руб.

До принятия решения по существу спора истец отказался от части исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2011 отказ от части иска принят, производство по делу в части требования к инспекции о признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 31.08.2010 за номером 2110280395465 в части внесения изменений в учредительные документы общества и взыскании компенсации морального вреда в размере 300 000 руб. прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2011 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2011 отменено, увеличение уставного капитала общества "Альфа-Сервис", утвержденного внеочередным собранием участников общества от 21.05.2010, с 7 590 руб. до 20 007 590 руб., признано несостоявшимся.

В кассационной жалобе общество "Альфа-Сервис" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции -оставить в силе.

Заявитель считает, что поскольку обществу "Альфа-Сервис" наравне с другими участниками предоставлялось право внести дополнительный вклад пропорционально размеру принадлежащей его доле, однако, данное право им реализовано не было, то увеличение уставного капитала состоялось с соблюдением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Заявитель указывает, что о соблюдении процедуры увеличения уставного капитала свидетельствует также вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Башкортостан, подтверждающее законность решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала. Вывод суда апелляционной инстанции о необходимости внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества не соответствует требованию Закона об обществах с ограниченной ответственностью о квалифицированном большинстве в 2/3 голосов участников для принятия решения об увеличении уставного капитала.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что общество "Альфа-Сервис" учреждено в 1998 году. Согласно учредительному договору уставный капитал общества составляет 7 590 руб. и разделен между его участниками следующим образом: Габдинуров Рустем Кимовича -20%, Латыпов Риф Фагимовича - 20%, Сабиров Альберт Фидаевич - 20%, Габдинуров Рамиль Кимович - 20%, Габдинуров Ильдар Вильевич - 20%.

Согласно уставу общества 2010 года уставный капитал общества составляет 7 590 руб.

Общим собранием участников общества "Альфа-Сервис" от 19.06.2011 принято решение об увеличении уставного капитала общества на 25 000 000 руб. путем внесения всеми участниками общества дополнительных вкладов, срок внесения дополнительных вкладов - 2 месяца с момента принятия решения.

В определенный общим собранием участников общества "Альфа-Сервис" срок Габдинуров Рамиль Кимович, Латыпов Рим Фагимович, Габдинуров Рустем Кимович, Сабиров Альберт Фидаевич по приходным ордерам внесли дополнительные вклады в размере 20 000 000 руб. Истец вклад не внес.

Внеочередным собранием участников общества 21.08.2011 утверждены итоги внесения участниками общества дополнительных вкладов, а также принято решение о внесении изменений в устав общества. Согласно данному решению уставный капитал общества увеличился на 20 000 000 руб.; доля участников, внесших дополнительный вклад, составила 24, 998%, что соответствует 5 001 518 руб., а доля Габдинурова И.В. в уставном капитале общества уменьшена до 0,008%, что соответствует 1 518 руб.

Полагая, что уменьшение размера доли истца нарушает его права, увеличение уставного капитала нельзя признать состоявшимся, истец обратился с соответствующим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец принимал участие в принятии решений, а отказ истца от внесения дополнительного вклада нельзя считать нарушением сроков внесения дополнительных вкладов.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом п. 1, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом п. 1 соотношением.

В силу п. 2.2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 3 п. 1, абз. 5 п. 2 и п. 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные ст. 19 названного Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив несоблюдение порядка и сроков увеличения уставного капитала общества "Альфа - Сервис", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников не состоялось.

Суд апелляционной инстанции обоснованно признал неверными выводы суда первой инстанции со ссылкой на решение по делу N А07-829/2011, поскольку предмет доказывания в настоящем споре и в указанном споре является разным, факт отсутствия оснований для оспаривания решений собрания участников общества об увеличении уставного капитала не свидетельствует о фактическом увеличении уставного капитала.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Габдинурова И.В., признав увеличение уставного капитала общества "Альфа-Сервис", утвержденного внеочередным собранием участников общества от 21.05.2010, с 7 590 руб. до 20 007 590 руб. несостоявшимся.

Довод заявителя жалобы о несоответствии вывода суда апелляционной инстанции о необходимости внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества требованию Закона об обществах с ограниченной ответственностью о квалифицированном большинстве в 2/3 голосов участников для принятия решения об увеличении уставного капитала отклоняется, поскольку основан на неверном толковании ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу императивного характера данной нормы Закона уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Такое решение участниками общества на общем собрании 19.06.2011 не принималось.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции также во внимание приняты быть не могут, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе и те, на которые конкурсный управляющий должника ссылается в кассационной жалобе, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 по делу N А07-18209/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев