Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2012 г. N Ф09-4285/12 по делу N А50-12117/2011

Екатеринбург

05 июля 2012 г.

Дело N А50-12117/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральское общество развития прикладных исследований" на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.01.2012 по делу N А50-12117/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральское общество развития прикладных исследований" (далее - общество) - Грищенков В.П. (доверенность от 20.03.2012).

Симонов Александр Петрович обратился в Арбитражный суд Пермского края к обществу с иском о взыскании 2 204 301 руб. 60 коп. действительной стоимости доли, 10 000 руб. расходов по проведению оценки недвижимого имущества, принадлежащего ответчику (с учетом уточнений заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.01.2012 (судья Тюрикова Г.А.) исковые требования удовлетворены: с общества в пользу Симонова А.П. взысканы 2 204 31 руб. 60 коп. действительной стоимости доли, 34 021 руб. 51 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 50 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 (судьи Гладких Д.Ю., Крымджанова М.С., Никольская Е.О.) решение Арбитражного суда Пермского края от 12.01.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель указывает, что судом неверно определена юридически значимая дата, на которую надлежало проводить оценку действительной стоимости доли; проведение экспертизы назначено судом по собственной инициативе, а также на отсутствие соответствующих ходатайств сторон, что противоречит ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что Симонов А.П. являлся участником общества и обладал долей в уставном капитале в размере 25%.

Симонов А.П. 15.12.2010 обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества и требованием о выплате действительной стоимости доли.

Общество, определив действительную стоимость доли участника в сумме 1 162 320 руб., по платежным поручениям от 18.03.2011, 27.05.2011, 07.09.2011 перечислило Симонову А.П. указанную сумму.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Истец, не согласившись с размером выплаченной ему действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные Симоновым А.П. требования, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Уставом общества предусмотрена возможность выхода участника из состава участников общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 11 устава).

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его отчуждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В целях определения действительной стоимости доли истца на день выхода его из состава участников общества, определением суда первой инстанции от 12.09.2011 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Центру оценки Пермской торгово-промышленной палаты.

Согласно экспертному заключению от 09.11.2011 N 509-11/11 действительная стоимость доли Симонова А.П. с учетом рыночной стоимости имущества общества на дату выхода участника из состава общества (15.12.2010) составляет 3 696 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что обществом была произведена частичная оплата действительной стоимости доли в сумме 1 162 320 руб., прининяв во внимание экспертное заключение N 509-11/11, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания с ответчика в пользу истца 2 204 301 руб. 60 коп. действительной стоимости доли.

Судами также правомерно взысканы с общества в пользу Симонова А.П. судебные расходы по оплате экспертизы.

Доводы ответчика о получении судом первой инстанции в качестве доказательства заключения эксперта от 09.11.2011 N 509-11/11 с нарушением требований ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был предметом рассмотрения и отклонен судом апелляционной инстанции.

Для разрешения вопроса о наличии или отсутствии у общества чистых активов, достаточных для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику, суд с учетом разъяснения, данного в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд обсудил вопрос о необходимости назначения экспертизы, поскольку этот вопрос требует специальных познаний.

В материалах дела имеется ходатайство истца о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества общества (л.д.146-147 т. 1). Услуги эксперта истцом оплачены.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.09.2011 назначена судебная экспертиза; перед экспертом поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли истца с учетом рыночной стоимости имущества общества на 15.12.2010, что соответствует требованиям ч. 2 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о том, что судом неверно определена юридически значимая дата, на которую надлежало проводить оценку действительной стоимости доли (вместо 30.11.2010 приняты данные бухгалтерского учета на 30.09.2010), был предметом рассмотрения судов и обоснованно ими отклонен.

С учетом распределения бремени доказывания обязанность по обоснованию несоответствия результатов полученного расчета данным бухгалтерской отчетности возложена на ответчика.

Доказательств того, что общество заявляло ходатайство о приобщении к материалам дела, либо представляло экспертам данные бухгалтерского учета по состоянию на 30.11.2010 года не представлено, в связи с чем при подготовке документа использованы представленные в налоговый орган сведения.

В силу ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.01.2012 по делу

N А50-12117/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральское общество развития прикладных исследований" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев