Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2012 г. N Ф09-4968/12 по делу N А60-35480/2011

Екатеринбург

12 июля 2012 г.

Дело N А60-35480/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Крашенинникова Д.С.,

рассмотрел кассационную жалобу Бабайловой Людмилы Николаевны, Жгулевой Яны Юрьевны, Кретовой Людмилы Юрьевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 по делу N А60-35480/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по тому же делу по иску Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю., Кретовой Л.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "КАРЭ" (далее - общество "КАРЭ"), Соколовой Ларисе Иосифовне, Штафетовой Елене Александровне, Штафетову Вячеславу Викторовичу, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (Нижнетагильский отдел), Одинцова Наталья Вячеславовна, Серкова Нина Адольфовна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и по иску Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю., Кретовой Л.Ю. к обществу "Карэ", третьи лица: Соколова Л.И., Одинцова Н.В., Серкова Н.А., Штафетова Е.А., Штафетов В.В., о признании недействительными решений общего собрания участников названного общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Кретовой Л.Ю., Бабайловой Л.Н., Жгулевой Я.Ю. - Шевчук И.В. (доверенность от 17.09.2011 г. N 8000);

от общества "КАРЭ" - Штафетова Е.А. (доверенность от 29.03.2011 N 4273).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Бабайлова Л.Н., Жгулева Я.Ю., Кретова Л.Ю. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "КАРЭ", Соколовой Л.И., Штафетовой Е.А., Штафетову В.В. о признании договора купли-продажи от 09.06.2011 недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 118,3 кв. м, номера на поэтажном плане 1-16, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, кадастровый номер 66-66-02/111/2008-191, принадлежащего на праве собственности обществу "КАРЭ", заключенного между обществом "КАРЭ" и Штафетовой Е.А., недействительным и о применении последствий недействительности сделки исходя из положений ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Делу присвоен номер А60-35480/2011.

В судебном заседании 23.12.2011 истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является недействительным, поскольку ущемляет права истцов как участников общества "КАРЭ" и отчуждение недвижимого имущества привело к наступлению неблагоприятных последствий как для названного общества, так и для его участников. Судом ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В том же судебном заседании истцами заявлено ходатайство об отказе от исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным к Соколовой Л.И. и Штафетову В.В. Арбитражным судом Свердловской области отказ от иска в данной части принят на основании ст. 49 и п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Бабайлова Л.Н., Жгулева Я.Ю., Кретова Л.Ю. также обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "КАРЭ" о признании недействительными решения общего собрания участников общества "КАРЭ", оформленные протоколом от 18.07.2011 N К-ОС/01-2011(с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 25.11.2011 Арбитражный суд Свердловской области объединил в одно производство дела N А60-35490/2011 и А60-35480/2011, присвоив соответствующему объединенному делу номер А60-35480/2011/А60-35490/2011.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 (судья Рябова С.Э.) в удовлетворении исковых требований отказано, производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества к Соколовой Л.И. и Штафетову В.В. прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 (судьи Никольская Е.О., Кощеева М.Н., Крымджанова М.С.) решение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Бабайлова Л.Н., Жгулева Я.Ю., Кретова Л.Ю. обратились с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное исследование представленных доказательств по делу, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам.

По мнению заявителей жалобы, судами неправильно применены положения ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявители считают, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011 является крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью супругов Штафетовых, ранее представлявших интересы общества "КАРЭ" и его учредителей - Одинцовой Н.В., Соколовой Л.И., Серковой Н.А. Кроме того, сделка совершена в нарушение порядка заключения таких сделок, установленного положениями ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявители жалобы полагают, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011 не был надлежащим образом одобрен, поскольку на основании свидетельства о государственной регистрации права собственником спорного недвижимого имущества является Штафетова Е.А. в силу договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011, при этом 18.07.2011 принято решение участников общества "КАРЭ" об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/02-2011.

По мнению заявителей, суды не учли наступление для истцов в результате отчуждения недвижимого имущества в рамках оспариваемого договора директором общества "КАРЭ" Соколовой Л.И. неблагоприятных последствий, поскольку основным видом деятельности общества "КАРЭ" является оказание бытовых (парикмахерских) услуг населению, и отсутствие помещения негативно скажется на осуществлении обществом "КАРЭ" предпринимательской деятельности в дальнейшем.

В отзыве на кассационную жалобу общество "КАРЭ" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 08.09.2009 участниками общества "КАРЭ" являются Бабайлова Л.Н. (доля в уставном капитале 13,64%), Одинцова Н.В. (доля в уставном капитале 13,64 %), Соколова Л.И. (доля в уставном капитале 27,28%), Кретова Л.Ю. (доля в уставном капитале 13,64 %), Жгулева Я.Ю. (доля в уставном капитале 13,64%), Серкова Н.А. (доля в уставном капитале 18,16%).

Внеочередное общее собрание участников общества "КАРЭ" состоялось 18.07.2011 на котором приняты в том числе следующие решения об одобрении крупных сделок:

- договор от 02.09.2009 г. N К-Д/01-2009 на оказание услуг по бухгалтерскому сопровождению деятельности ООО "КАРЭ" со следующими условиями: заказчик - ООО "КАРЭ", исполнитель ИП Митрофанова Л.В., предмет договора - ведение бухгалтерского и налогового учета и сдача налоговой отчетности, дата начала оказания услуг - 02.09.2009 г., срок оказания услуг - по 01.09.2012, стоимость услуг - 16 000 руб., ежемесячно;

- договор от 02.09.2009 N К-Д/02-2009 на оказание услуг по юридическому сопровождению деятельности общества "КАРЭ" со следующими условиями: заказчик - общество "КАРЭ", исполнитель - ИП Штафетова Е.А., предмет договора - оказание услуг по юридическому сопровождению деятельности общества "КАРЭ", дата начала оказания услуг - 02.09.2009, срок оказания услуг - по 01.09.2012, стоимость услуг - 21 000 руб., ежемесячно;

- договор от 06.06.2011 N Н-076/2011 оказания услуг по независимой оценке недвижимого имущества, принадлежащего обществу "КАРЭ", исполнитель - общество "Центр независимой экспертизы и оценки", предмет договора - независимая оценка нежилого помещения площадью 118,3 кв. м, номера на поэтажном плане 1-16, расположенного по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская д. 32, кадастровый номер 66-66-02/111/2008-191, стоимость оказания услуг 15 000 руб.;

- договор от 09.06.2011 N К-Д/02-2011 купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего общества "КАРЭ", со следующими условиями: продавец - общество "КАРЭ", покупатель - ИП Штафетова Е.А., предмет договора - продажа нежилого помещения площадью 118,3 квм. м., номера на поэтажном плане 1-16, адрес: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская д. 32, кадастровый номер 66-66-02/111/2008-191, стоимость имущества - 2 000 000 руб., НДС не предусмотрен, порядок оплаты - денежные средства в течение 1 года с момента подписания договора.

В собрании принимали участие: Соколова Л.И. в лице представителя Штафетова В.В., Одинцова Н.В. в лице представителя Штафетова В.В., Серкова Н.А. в лице представителя Штафетова В.В., Бабайлова Л.Н., Кретова Л.Ю., Жгулева Я.Ю. Тот факт, что истцы принимали участие в собрании, проводимом 18.07.2011, и голосовали против оспариваемых решений, подтверждается опросными листами и ими не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в данной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, уведомление о проведении общего собрания участников общества "КАРЭ" было направлено участникам 11.06.2011. Уведомление о внесении дополнительного вопроса и материалы, необходимые для принятия решений по вопросам повестки собрания, направлены 30.06.2011 и получены истцами, что ими не оспаривается.

При таких обстоятельствах, установив также, что Бабайлова Л.Н., Жгулева Я.Ю., Кретова Л.Ю. принимали участие в общем собрании участников общества "КАРЭ" 18.07.2011, решения по вопросам повестки собрания приняты большинством голосов участников общества "КАРЭ", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что при подготовке и проведении общего собрания участников общества положения Устава названного общества, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не нарушены, оснований для удовлетворения заявленных требований в указанной части не имеется.

Между обществом "КАРЭ" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Штафетовой Е.А. (покупатель) 09.06.2011 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N К-Д/01-2011, согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями данного договора нежилые помещения, назначение - бытовое обслуживание, площадь общая - 118,3 кв. м, номера на поэтажном плане 1-16, адрес: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, кадастровый номер: 66-66-02/111/2008-191, запись регистрации: N 66-66-02/111/2008-191 от 25.06.2008. Цена имущества согласована сторонами в размере 2 000 000 руб. (п. 2.1 договора).

По акту приема-передачи от 09.06.2011 нежилые помещения переданы покупателю.

На основании указанного договора купли-продажи недвижимого имущества на нежилые помещения зарегистрировано право собственности за Штафетовой Е.А., о чем в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.08.2011 сделана запись регистрации N 66-66-02/100/2011-513.

Бабайлова Л.Н., Жгулева Я.Ю., Кретова Л.Ю., полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества N К-Д/01-2011 от 09.06.2011 является недействительной сделкой, обратились в суд с соответствующим требованием.

В силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела участниками общества "КАРЭ" 18.07.2011 большинством голосов (59,8%) было принято решение об одобрении крупной сделки - договора от 09.06.2011 N К-Д/02-2011 купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего обществу "КАРЭ", со следующими условиями: продавец - общество "КАРЭ", покупатель - ИП Штафетова Е.А., предмет договора - продажа нежилого помещения площадью 118,3 кв. м, номера на поэтажном плане 1-16, адрес: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, кадастровый номер 66-66-02/111/2008-191, стоимость имущества - 2 000 000 руб., НДС не предусмотрен, порядок оплаты - денежные средства в течение 1 года с момента подписания договора (протокол от 18.07.2011 N К-ОС/01-2011).

Довод заявителей о том, что указанный договор купли-продажи был заключен 09.06.2011, в то время как решение общего собрания принято только18.07.2011 подлежит отклонению поскольку действующее законодательство не исключает возможности последующего одобрения участниками хозяйственных обществ подписанного договора (п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Исследовав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций признали, что в настоящем деле обстоятельств совершения сделки с заинтересованностью не установлено. Истцами не доказано, что директор общества "КАРЭ" или кто-либо из участников общества являются заинтересованными в совершении названным обществом оспариваемой сделки.

Из материалов дела следует, что Штафетов Вячеслав Викторович, действуя от имени участников общества "КАРЭ" Соколовой Л.И., Одинцовой Н.В. и Серковой Н.А. на основании доверенностей, принимал 18.07.2011 участие в общем собрании участников названного общества и голосовал от имени доверителей за одобрение оспариваемой сделки.

Судами правомерно указано на то, что представитель участников общества "КАРЭ" к кругу лиц, поименованных в ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не относится, голосование на собрании Штафетовым В.В. от имени участников общества исходя из предоставленных ему полномочий не свидетельствует о совершении в данном случае обществом "КАРЭ" сделки с заинтересованностью.

С учетом изложенного, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, относящиеся к порядку заключения оспариваемой сделки, суды пришли к выводу о том, что оснований для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 N К-Д/01-2011, заключенного между обществом "КАРЭ" и ИП Штафетовой Е.А., в данном случае не имеется.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на то, что участниками был одобрен договор N К-Д/02-2011, отклоняется. Данное обстоятельство само по себе не опровергает установленного судами факта одобрения указанной сделки с учетом содержания протокола от 18.07.2011 N К-ОС/01-2011 относительно условий договора купли-продажи недвижимого имущества.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 по делу N А60-35480/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бабайловой Людмилы Николаевны, Жгулевой Яны Юрьевны, Кретовой Людмилы Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова Д.С. Крашенинников