Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2012 г. N Ф09-5565/12 по делу N А60-34106/2011

Екатеринбург

12 июля 2012 г.

Дело N А60-34106/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2012 г. N 17АП-1497/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сверака Павла Борисовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2011 по делу N А60-34106/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" (ИНН: 6672197302, ОГРН: 1056604518520; далее - общество "Альт-Инвест") к Свераку П.Б. о взыскании убытков, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "НЕО Компани" (далее - общество "НЕО Компани"), общества с ограниченной ответственностью "БЕРИНГ" (далее - общество "БЕРИНГ"), общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Восход" (далее - общество ТК "Восход").

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель Сверака П.Б. - Солодов А.В. (доверенность от 18.02.2012 N 66АА 1077895); а также Башмаков Иван Сергеевич.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Альт-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Свераку П.Б. о взыскании убытков, причиненных виновными действиями единоличного исполнительного органа, в сумме 2 607 457 руб. 69 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "БЕРИНГ", общество "НЕО Компани", общество ТК "Восход".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2011 (судья Забоев К.И.) исковые требования удовлетворены полностью.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2012 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена общества "Альт-Инвест" на Башмакова И.С.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 (судьи Гладких Д.Ю., Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Сверак П.Б. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что сделки от имени общества "Альт-Инвест" совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности, противоправность действий Сверака П.Б. не доказана. По мнению Сверака П.Б., обществом "Альт-Инвест" пропущен срок исковой давности. Срок исковой давности по требованиям о возмещении убытков должен исчисляться с момента перечисления денежных средств в пользу третьих лиц.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2010 по делу N А60-29716/2009 установлено, что общим собранием участников общества "Альт-Инвест", оформленным протоколом от 29.04.2009, принято решение об отстранении Сверака П.Б. от занимаемой должности генерального директора.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников общества "Альт-Инвест" от 23.07.2009 полномочия Сверака П.Б. как генерального директора названного общества прекращены, на должность генерального директора данного общества избран Злотников Виктор Михайлович.

Общество "Альт-Инвест" в период с марта 2006 года по ноябрь 2007 года перечислило в пользу общества "БЕРИНГ" 1 000 000 руб. по платежному поручению от 30.03.2006 N 4 с указанием в назначении платежа: "предоплата по договору поставки оргтехники от 29.03.2006 N 337", в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - общество "Лидер") - 450 000 руб. по платежному поручению от 12.04.2007 N 62 с указанием в назначении платежа: "оплата по договору от 10.03.2007 N 307К за выч. технику", 100 000 руб. по платежному поручению от 19.04.2007 N 66 с указанием в назначении платежа: "оплата по договору от 10.03.2007 N 307К за выч. технику", 500 000 руб. по платежному поручению от 27.04.2007 N 75 с указанием в назначении платежа: "оплата по договору от 10.03.2007 за выч. технику", 450 000 руб. по платежному поручению от 02.05.2007 N 77 с указанием в назначении платежа: "оплата по договору от 10.03.2007 N 307 за выч. технику", а также в пользу общества ТК "Восход" - 107 457 руб. 69 коп. по платежному поручению от 13.11.2007 N 166 с указанием в назначении платежа: "оплата по счету 94763 от 10.11.2007 за выч. технику".

По указанным платежным поручениям сумма перечисленных денежных средств составила 2 607 457 руб. 69 коп.

На момент перечисления спорных денежных средств Сверак П.Б. являлся генеральным директором общества "Альт-Инвест".

Общество "Альт-Инвест", ссылаясь на то, что ему причинены убытки в результате незаконных действий бывшего директора Сверака П.Б., обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

На основании с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства по правилам, определенным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество "Альт-Инвест" перечислило третьим лицам 2 607 457 руб. 69 коп., однако доказательства того, что имущество по договорам, указанным в платежных поручениях в качестве назначения произведенного платежа, было передано названному обществу, в материалах дела отсутствуют. В связи с этим суды указали на доказанность факта причинения обществу "Альт-Инвест" убытков и их размера.

Противоправность действий Сверака П.Б., как отмечено судами, заключалась в том, что доказательства наличия каких-либо правовых оснований для перечисления в пользу третьих лиц взыскиваемой обществом "Альт-Инвест" денежной суммы в качестве убытков Свераком П.Б. не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом судами установлено, что общество "Лидер" с указанным в соответствующих платежных поручениях идентификационным номером налогоплательщика (далее - ИНН) 6672162116 не существует, а данный ИНН принадлежит обществу "НЕО Компании".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылка заявителя жалобы на недоказанность его вины судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав доводы Сверака П.Б. о пропуске срока исковой давности обществом "Альт-Инвест", о том, что срок исковой давности по требованиям о возмещении убытков должен исчисляться с момента перечисления денежных средств в пользу третьих лиц, суд апелляционной инстанции обоснованно их отклонил, как несостоятельные.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита права по иску лица, право которого нарушено, возможна в установленный законом срок (исковая давность).

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года, течение этого срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признавая срок исковой давности не пропущенным, суды правомерно исходили из того, что о нарушении своих прав обществу "Альт-Инвест" как стороне данного договора стало известно в момент вступления в должность нового исполнительного органа общества, то есть не позднее 24.07.2009.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Вместе с тем в данном случае рассматриваемый спор носит корпоративный характер, основание возникновения понесенных обществом "Альт-Инвест" убытков связано с действиями Сверака П.Б. как его единоличного исполнительного органа, который, по утверждению общества "Альт-Инвест", осуществлял свои функции в нарушение интересов самого общества.

Доказательства наличия оснований полагать об осведомленности новых органов юридического лица общества "Альт-Инвест" о совершённых сделках, повлёкших за собой причинение данному обществу убытков, суду не представлены.

С учетом данных обстоятельств, а также того, что имущественная ответственность органов юридического лица должна опираться на эффективный механизм ее реализации, исковая давность по искам, предъявляемым юридическим лицом к своим бывшим руководителям (в данном случае - обществом "Альт-Инвест" к Свераку П.Б.), должна исчисляться с момента, когда новые органы юридического лица узнали или должны были узнать о соответствующих убытках.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций с учетом момента обращения общества "Альт-Инвест" в арбитражный суд с заявленными требованиями пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности не истёк, препятствий для рассмотрения искового заявления общества "Альт-Инвест" у судов не имелось.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2011 по делу N А60-34106/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сверака Павла Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Лиходумова