Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2012 г. N Ф09-4882/12 по делу N А50-20378/2011

Екатеринбург

05 июля 2012 г.

Дело N А50-20378/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Мындря Д.И., Платоновой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее - Управление Росреестра) на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2012 по делу N А50-20378/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ОГРН: 1056604000970, ИНН: 6671163413; далее - общество "МРСК Урала") - Рязанова Е.Ю. (доверенность от 16.12.2011).

Общество "МРСК Урала" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным решения Управления Росреестра от 22.07.2011 N 16/025/2011-369 об отказе в государственной регистрации права собственности общества "МРСК Урала" на объект недвижимого имущества: ВЛ 0,4 кВ-10, кВ и КПТ 10/0,4 кВ, расположенный по адресу: Пермский край, Чайковский район, д. Гаревая, обязании Управления Росреестра провести государственную регистрацию права собственности на указанный объект (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 13.01.2012 (судья Батракова Ю.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 (судьи Усцов Л.А., Зеленина Т.Л., Дюкин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление Росреестра просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на нарушение судами ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 17, 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации). По мнению заявителя жалобы, основанием возникновения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения является передаточный акт, в котором должен содержаться полный перечень имущества, прав и обязанностей, подлежащих передаче вновь образованному юридическому лицу, при этом документы, представленные для государственной регистрации права собственности, должны содержать описание объектов недвижимости. Управление Росреестра считает, что при отсутствии такого передаточного акта у него не имелось правовых оснований для регистрации права собственности на спорный объект недвижимости за обществом "МРСК Урала".

В представленном отзыве общество "МРСК Урала" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу Управления Росреестра - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.03.2008 открытому акционерному обществу "Пермэнерго" (далее - общество "Пермэнерго") выдано разрешение на ввод в эксплуатацию объекта капитального строительства ВЛ 0,4 кВ-10, кВ и КПТ 10/0,4 кВ, расположенного по адресу: Пермский край, Чайковский район, д. Гаревая.

Общество "Пермэнерго" 23.04.2008 обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации права собственности на указанный объект недвижимого имущества.

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 30.04.2008 общество "Пермэнерго" было реорганизовано в форме присоединения к обществу "МРСК Урала".

Право собственности общества "Пермэнерго" на объект недвижимого имущества: ВЛ 0,4 кВ-10, кВ и КПТ 10/0,4 кВ, расположенный по адресу: Пермский край, Чайковский район, д. Гаревая, зарегистрировано 05.06.2008, что подтверждается свидетельством от 05.06.2008 серии 59 БА N 0833574.

Общество "МРСК Урала" 09.06.2011 обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества: ВЛ 0,4 кВ-10, кВ и КПТ 10/0,4 кВ, расположенный по адресу: Пермский край, Чайковский район, д. Гаревая. К заявлению о государственной регистрации права приложены: договор о присоединении открытого акционерного общества "Курганэнерго", общества "Пермэнерго", открытого акционерного общества "Свердловэнерго", открытого акционерного общества "Челябэнерго" к обществу "МРСК Урала" от 04.12.2007; передаточный акт к договору о присоединении общества "Пермэнерго" к обществу "МРСК Урала", утвержденный решением общего собрания акционеров общества "Пермэнерго"; протокол от 21.01.2008 N 26; кадастровый паспорт здания, сооружения, объекта незавершенного строительства от 02.03.2010; кадастровые паспорта на земельные участки (выписки из государственного кадастра недвижимости) от 11.12.2008 N 12/08-3-598, 12/08-3-599, 12/08-3-600, 12/08-3-602; договор аренды земельного участка от 07.02.2011 N 58-436; постановление Администрации Чайковского муниципального района Пермского края от 03.02.2011 N 216; акт приема-передачи земельных участков от 07.02.2011; расчет арендной платы на 2010 год.

Сообщением от 22.07.2011 N 16/025/2011-369 регистрирующий орган отказал обществу "МРСК Урала" в государственной регистрации права собственности на названный объект на основании абз. 8 п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации, сославшись на отсутствие правоустанавливающего документа на данный объект недвижимости ввиду неуказания спорного объекта в представленной выписке из перечня основных средств к передаточному акту от 29.04.2008.

Общество "МРСК-Урала", полагая, что данный отказ в государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости является незаконным, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды исходили из следующего.

Для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 1 ст. 198, ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (ч. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 20 Закона о государственной регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано, в частности, в случае, если правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества (абз. 8 п. 1), не представлены документы, необходимые в соответствии с Законом для государственной регистрации (абз. 10 п. 1).

Согласно ст. 17 Закона о государственной регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются документы, перечисленные в п. 1 названной статьи.

Из п. 1 ст. 18 Закона о государственной регистрации следует, что документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением указанных в п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации, если представленные им документы отвечают требованиям ст. 18 данного Закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

В силу ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Судами установлено, что внеочередным общим собранием акционеров общества "Пермэнерго" были согласованы условия реорганизации данного общества по договору о присоединении от 04.12.2007, утвержден передаточный акт, согласно которому при реорганизации общества "Пермэнерго" его права и обязанности перешли к обществу "МРСК Урала" в порядке универсального правопреемства.

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 30.04.2008 общество "Пермэнерго" было реорганизовано в форме присоединения к обществу "МРСК Урала", в связи с чем прекратило деятельность в качестве юридического лица.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что право собственности общества "Пермэнерго" (правопредшественника общества "МРСК Урал") на спорный объект недвижимости подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 05.06.2008, суды пришли к верному выводу о том, что данное право перешло к обществу "МРСК Урала".

Исходя из имеющихся в деле доказательств, суды правильно указали на то, что заявителем на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, оснований для истребования дополнительных документов и отказа в государственной регистрации у управления не имелось.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод Управления Росреестра о том, что основанием возникновения права собственности недвижимого имущества в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения является передаточный акт, в котором должен содержаться полный перечень имущества, прав и обязанностей, подлежащих передаче вновь образованному юридическому лицу, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Имущественные последствия реорганизации в форме присоединения прямо предусмотрены законом и не предполагают иного правового режима имущества реорганизуемого юридического лица, кроме универсального правопреемства.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие у общества "МРСК Урала" универсального правопреемства являлась предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получила надлежащую правовую оценку, по существу направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2012 по делу N А50-20378/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

Д.И. Мындря Е.А. Платонова