Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2012 г. N Ф09-5662/12 по делу N А07-14713/2011

Екатеринбург

30 июля 2012 г.

Дело N А07-14713/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Кокориной Д.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан (далее - регистрирующий орган) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 по делу N А07-14713/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференцсвязи, организованной Арбитражным судом Республики Башкортостан.

В судебном заседании в Федеральном арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" (далее - общество "Башпромземстрой") - Яшкевич С.М. (доверенность от 01.11.2011 N 5).

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Башкортостан, приняла участие представитель регистрирующего органа - Галимова А.Р. (доверенность от 10.01.2012 N 03-09/00063).

Общество "Башпромземстрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр), не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Башпромземстрой" от 14.07.2011 (внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица), а также об обязании регистрирующего органа аннулировать запись в государственном реестре от 14.07.2011 за государственном номером 2110268039055 (с учетом отказа истца от части заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Шамсутдинов С.В. 31.10.2011 обратился в арбитражный суд с заявлением к регистрирующему органу с аналогичными требованиями, а также просил привлечь его к участию в деле в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2011 к участию в деле в качестве соистца привлечен Шамсутдинов С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2011 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении заявленных требований обществу "Башпромземстрой" и Шамсутдинову С.В. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Федина Г.А.) решение суда первой инстанции отменено, заявленные обществом "Башпромземстрой" требования удовлетворены. Решение регистрирующего органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятое на основании заявления общества "Башпромземстрой" от 14.07.2011 N 1084 признано недействительным, как несоответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; на регистрирующий орган возложена обязанность аннулировать в государственном реестре запись от 14.07.2011 за государственным номером 2110268039055. В удовлетворении заявления Шамсутдинова С.В. отказано.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, отсутствовали, поскольку в регистрирующий орган Пьянковым А.Н. был представлен полный пакет документов, предусмотренный ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Регистрирующий орган указывает на то, что действующим законодательством не предусмотрено признание судом недействительным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах и незаконными действий регистрирующего органа по внесению записи в государственный реестр в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице. Заявитель полагает, что обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица и экспертизы представленных документов Законом о государственной регистрации на регистрирующий орган, не возложена.

Регистрирующий орган считает, что судом апелляционной инстанции, при вынесении обжалуемого судебного акта не учтена сложившееся судебная практика арбитражных судов по данной категории судебных споров. Кроме того, заявитель жалобы ссылается и на то, что наличие спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в государственный реестр, основанием для отказа в государственной регистрации не является.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Башпромземстрой" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Пьянковым А.Н. в регистрирующий орган подано заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, касающихся сведений о лице, имеющем права без доверенности действовать от имени юридического лица.

Из содержания данного заявления следует, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений, Пьянков А.Н. несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Подпись Пьянкова А.Н. на заявлении удостоверена нотариусом Сафиевой Д.Г., которой также проверены и его полномочия.

Рассмотрев представленное заявление, регистрирующий орган 14.07.2011 принял решение N 1084 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, относительно Пьянкова А.Н. как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества "Башпромземстрой", о чем в государственный реестр внесена соответствующая запись.

Общество "Башпромземстрой" и Шамсутдинов С.В., ссылаясь на то, что решение регистрирующего органа от 14.07.2011 N 1084 является недействительным, поскольку принято на основании документов, содержащих недостоверную информацию, что противоречит требованиям закона и нарушает их интересы, обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные обществом "Башпромземстрой" требования, исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 1.3 ст. 9 данного Закона при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Порядок избрания единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью установлен Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В силу положений п. 6 ст. 37 названного Федерального закона при проведении общего собрания участников общества ведется протокол, в котором отражаются, в том числе, решения, принятые общим собранием участников общества по вопросам повестки дня.

Согласно ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Таким образом, полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке. Факт принятия соответствующего решения подтверждается протоколом общего собрания участников общества, либо решением единоличного участника общества.

При анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов, в том числе Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что полномочия Пьянкова А.Н. выступать заявителем при государственной регистрации общества "Башпромземстрой" регистрирующим органом проверены не были; документ, подтверждающий избрание Пьянкова А.Н. на должность единоличного исполнительного органа указанного общества, в регистрирующий орган не представлялся, сведений о Пьянкове А.Н. как о лице, имеющем право действовать от имени названного общества без доверенности, на момент подачи им заявления о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц не содержалось.

Учитывая вышеизложенные положения закона и принимая во внимание то, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих избрание Пьянкова А.Н. единоличным исполнительным органом общества "Башпромземстрой" в установленном порядке, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что поскольку Пьянков А.Н. не подтвердил наличие у него полномочий на подписание заявления о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе, у регистрирующего органа не имелось оснований полагать, что заявление подписано уполномоченным лицом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Шамсутдинова С.В., тем не менее, отметил неверное указание судом основания для такого отказа.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушения данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.

Права участников общества определены ст. 8 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Установив, что избранный Шамсутдиновым А.С. способ защиты не приводит к восстановлению его субъективных прав как директора общества или участника общества, а материальный интерес заявителя к принятому решению регистрирующим органом имеет абстрактный характер, поскольку отсутствует неопределенность в сфере правовых интересов заявителя, устранение которой возможно в случае удовлетворения заявленных требований, а также учитывая отсутствие оснований, предусмотренных ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Шамсутдинову А.С.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 по делу N А07-14713/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Л.В. Дядченко А.Н. Крюков