Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2007 г. N Ф09-2940/06 по делу N А60-6469/2005

Екатеринбург

17 мая 2007 г.

Дело N А60-6469/05

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Смирнова А.Ю., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Уральская финансово - инвестиционная компания" (далее - общество "Уральская финансово - инвестиционная компания") и общества с ограниченной ответственностью "Юнит - Копир" далее - общество "Юнит - Копир"), Тимофеева Н.И., Захарова А.П., Хаяка А.Г., Фисенко А.Г., Бачерикова А.И. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2006 (резолютивная часть от 08.09.2006) по делу N А60-6469/05.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - общество "Дакор"), закрытого акционерного общества "Брок - Дор" (далее - общество "Брок - Дор"), закрытого акционерного общества "Брок - Пресс" (далее - общество "Брок - Пресс") - Ильяшенко А.И. (доверенности от 09.01.2007, от 10.01.2007, от 15.11.2006 соответственно);

открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы") - Попов В.Ю. (доверенность от 11.01.2007);

Захарова А.П., Тимофеева Н.И., Фисенко А.Г. и Хаяка А.Г. - Долматова Л.А. (доверенности от 20.05.2006 N 66 АБ 296945, от 20.12.2006 N 66 АБ 715204, от 08.11.2006 N 66 АБ 637629 соответственно);

Бачерикова А.Н. - Данилов С.Ю.(доверенность от 2308.2006 N 66 АБ 455858).

Общества "Дакор", "Брок - Дор", "Брок - Пресс" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Русские самоцветы" о признании недействительными решений совета директоров, принятых 08.06.2004.

До вынесения судебного акта истцы в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнили исковые требования и просили признать недействительными следующие решения совета директоров общества "Русские самоцветы" от 08.06.2004 (т. 1, л. д. 159, 162):

- об определении цены продажи недвижимого имущества - четырехэтажного нежилого строения, литера А, общей площадью 5149,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, равной 12 150 000 руб. 00 коп.;

- об одобрении сделки купли - продажи недвижимого имущества с обществом "Юнит - Копир";

- решение о направлении поступивших средств на нужды общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "Юнит - Копир", "Уральская финансово - инвестиционная компания (т. 2, л. д. 162) и общество с ограниченной ответственностью "Уральская оценочная компания (т. 2, л. д. 61-63).

Решением суда первой инстанции от 14.11.2005 (резолютивная часть от 10.11.2005; судья Кузнецова В.Л.) исковые требования удовлетворены, решения Совета директоров общества "Русские самоцветы" от 08.06.2004 признаны недействительными (т. 2, л. д. 61-63).

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2006 решение суда от 14.11.2005 оставлено без изменения (т. 2, л. д. 95 - 97).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2006 решение от 14.11.2005 и постановление от 11.01.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение с указанием выяснить, какие права и (или) законные интересы истцов нарушены обжалуемыми решениями Совета директоров от 08.06.2004, являются ли данные нарушения существенными. Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо дать надлежащую оценку доводам истцов о том, что при принятии решения о продаже нежилого строения были нарушены требования, установленные ст. 77-79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), и о том, что Фисенко А.Г., который участвовал в оспариваемом заседании, не мог принимать никаких решений, поскольку не являлся членом Совета директоров общества "Русские самоцветы" (т. 2, л. д. 120 - 123).

Решением суда первой инстанции от 15.09.2006 (резолютивная часть от 08.09.2006; судья Оденцова Ю.А.) исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения совета директоров общества "Русские самоцветы" от 08.06.2004 о продаже обществу "Юнит - Копир" четырехэтажного нежилого строения, литера А, общей площадью 5149,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, по цене 12 150 000 руб. 00 коп., о заключении генеральным директором Рудницким Ю.В. договора купли - продажи недвижимого имущества и о регистрации перехода прав на недвижимое имущество, а также о направлении поступивших средств на нужды общества (т. 4, л. д. 57-64).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2007 (судьи Виноградова Л.Ф., Булкина А.Н., Дюкин В.Ю.) производство по апелляционной жалобе Тимофеева Н.И. прекращено применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Тимофеев Н.И. не является лицом, которое не участвовало в деле и о правах и обязанностях которого принят судебный акт.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Тимофеев Н.И., Бачериков А.Н., Хаяк А.Г., Фисенко А.Г., Захаров А.П., общества "Юнит - Копир" и "Уральская финансово - инвестиционная компания" просят решение от 15.09.2006 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области с привлечением к участию в деле Тимофеева Н.И., Бачерикова А.Н., Хаяка А.Г., Фисенко А.Г., Захарова А.П., являющихся членами совета директоров общества "Русские самоцветы", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей кассационных жалоб, на 08.06.2004, то есть на момент принятия членами совета директоров решения об отчуждении обществу "Юнит - Копир" нежилого строения, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, литера А, по цене 12 150 000 руб. 00 коп., совет директоров общества "Русские самоцветы" имел полномочия на принятие вышеуказанного решения. Кроме того, заявители кассационных жалоб полагают, что цена, по которой было реализовано вышеуказанное имущество, определялась на основании отчета об оценке и являлась обоснованной, а совет директоров действовал добросовестно и разумно в интересах общества.

Общества "Дакор", "Брок - Дор", "Брок - Пресс" предоставили отзыв, в котором просят решение суда от 15.09.2006 оставить без изменения, а кассационные жалобы заявителей - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, советом директоров общества "Русские самоцветы" в составе председателя Бачерикова А.Н., членов совета директоров Захарова А.П., Тимофеева Н.И., Фисенко А.Г., Хаяка А. Г. приняты решения об определении цены продажи четырехэтажного нежилого строения, литера А, общей площадью 5149,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, в размере 12 150 000 руб. 00 коп., об одобрении сделки купли - продажи вышеуказанного нежилого строения с обществом "Юнит - Копир", а также о направлении поступивших средств на нужды общества. Данные решения оформлены протоколом заседания Совета директоров общества "Русские самоцветы" от 08.06.2004 (т. 1, л. д. 7).

В соответствии с решением годового общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы", оформленного протоколом от 07.05.2004, акционерами общества "Русские самоцветы" в Совет директоров были избраны Бачериков А.Н., Захаров А.П., Тимофеев Н.И., Хаяк А. Г. и Ведерников П.Ю. (т.1, л. д. 14-19).

В то же время вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу N А60-26414/04 решения годового общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы", в том числе и избрание членами совета директоров Бачерикова А.Н., Захарова А.П., Тимофеева Н.И., Хаяка А. Г., признаны недействительными (т. 2, л. д. 41 - 45).

Общества "Дакор", "Брок - Дор", "Брок - Пресс" полагая, что решение об отчуждении нежилого строения, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, принято нелигитимным составом совета директоров общества "Русские самоцветы", цена продажи вышеуказанного нежилого помещения является заниженной, а само общество "Русские самоцветы" в связи с продажей основного актива утратило возможность осуществлять производственную и хозяйственную деятельность, что нарушает их права акционеров, предусмотренные п. 4 ч. 1 ст. 48, ч. 1 ст. 71 Закона "Об акционерных обществах", обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными вышеуказанных решений совета директоров общества "Русские самоцветы", оформленных протоколом от 08.06.2004.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оспариваемые решения совета директоров общества "Русские самоцветы", содержащиеся в протоколе от 08.06.2004, приняты лицами, которые в действительности не являлись членами Совета директоров вышеуказанного общества.

Исследовав все имеющиеся в деле доказательства, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены решения и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу N А60-26414/04 решения годового общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы", в том числе и избрание членами Совета директоров Бачерикова А.Н., Захарова А.П., Тимофеева Н.И., Хаяка А. Г., признаны недействительными (т. 2, л. д. 41 - 45).

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт избрания в Совет директоров общества "Русские самоцветы" Фисенко А.Г.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции сделал правильный вывод о недействительности оспариваемых истцами решений в связи с нелигитимностью состава совета директоров общества "Русские самоцветы", которым приняты оспариваемые решения, поскольку решение общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" об избрании Бачерикова А.Н., Захарова А.П., Тимофеева Н.И. и Хаяка А. Г. членами совета директоров признано недействительным, а Фисенко А.Г. на момент принятия оспариваемых решений не являлся членом совета директоров общества "Русские самоцветы".

На основании подп. 4 п. 1 ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров общества, а также избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

В силу п. 1 ст. 71 Закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

С учетом того, что лица, принявшие оспариваемые решения об отчуждении нежилого строения, в установленном порядке в совет директоров общества "Русские самоцветы" не избирались и не имели законных полномочий действовать от его имени, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что при принятии оспариваемых решений нарушены права истцов, являющихся акционерами общества "Русские самоцветы", на избрание членов совета директоров, а также нарушены их законные интересы, поскольку акционер вправе рассчитывать, что избранный с его участием совет директоров будет добросовестно действовать в интересах общества.

Принимая во внимание, что решения совета директоров общества "Русские самоцветы" от 08.06.2004 являются недействительными в связи с незаконностью его избрания, вывод суда о том, что нежилое строение продано по заниженной цене (12 150 000 руб. 00 коп.) при наличии заключения о его оценке в 40 000 000 руб. 00 коп., следует признать необоснованным, поскольку вопрос о цене продажи может быть предметом отдельного спора, поэтому данные обстоятельства не подлежали оценке в рамках рассмотрения настоящего дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2006 (резолютивная часть от 08.09.2006) по делу А60-6469/05 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Уральская финансово - инвестиционная компания" и общества с ограниченной ответственностью "Юнит - Копир", Тимофеева Н.И., Захарова А.П., Хаяка А.Г., Фисенко А.Г., Бачерикова А.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г. Семенова

Судьи

А.Ю. Смирнов В.А. Купреенков