Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2012 г. N Ф09-5954/12 по делу N А71-11149/2011

Екатеринбург

03 августа 2012 г.

Дело N А71-11149/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Мындря Д.И., Смирнова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд" (ОГРН: 1117746450227, ИНН: 7702763976; далее - общество "Норд") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.02.2012 по делу N А71-11149/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Концерн "Ижмаш" (ОГРН: 1021801434380, ИНН: 1832024380; далее - общество "Концерн "Ижмаш") - Магда А.В. (доверенность от 19.12.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "ДЕРЯБИНЪ отель" (ОГРН: 1041803704095, ИНН: 1833031823; далее - общество "ДЕРЯБИНЪ отель") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Концерн "Ижмаш" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2010 N 018/1140/1 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ДЕРЯБИНЪ оружие" (ОГРН: 1031801051523, ИНН: 1832034123; далее - общество "ДЕРЯБИНЪ оружие"), Удмуртское отделение N 8618 открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893; далее - банк), общество "Норд", открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Ижмаш" (ОГРН: 1111832003018, ИНН: 1832090230; далее - общество "НПО "Ижмаш").

Решением суда от 28.02.2012 (судья Конькова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012 (судьи Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Норд" просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, сделка купли-продажи недвижимого имущества, оформленная договором от 17.03.2010 N 018/1140/1, совершена на заведомо невыгодных для общества "ДЕРЯБИНЪ отель" условиях - имущество продано по цене, в десятки раз ниже его рыночной стоимости. Общество "Норд" указывает, что цена имущества по договору в размере 2 011 948 руб. 23 коп. была определена оценщиком с учетом обременения - залога в пользу банка в обеспечение обязательств общества "ДЕРЯБИНЪ оружие" по кредитным договорам. Между тем на момент продажи спорного имущества права требования по кредитным договорам перешли к обществу "Концерн "Ижмаш", а ипотечные обязательства прекратились вследствие особого указания об их непереходе в договорах уступки. Таким образом, при заключении договора купли-продажи общество "Концерн "Ижмаш" знало об отсутствии обременений и несоответствии цены имущества его рыночной стоимости, однако целенаправленно действовало против интересов продавца - общества "ДЕРЯБИНЪ отель", лишая его возможности осуществлять основную уставную деятельность. Данные обстоятельства, по мнению общества "Норд", свидетельствуют о наличии со стороны общества "Концерн "Ижмаш" злоупотребления правом. Общество "Норд" также полагает, что судами не приняты во внимание положения п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, в котором даны рекомендации по применению ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении аналогичного дела. Кроме того, на момент принятия обществом "ДЕРЯБИНЪ оружие", как участником, обладающим 100% долей в уставном капитале общества "ДЕРЯБИНЪ отель", решения о продаже спорного имущества, общество "Концерн "Ижмаш" являлось участником общества "ДЕРЯБИНЪ оружие" с 99,6% долей в уставном капитале, в связи с чем имело возможность предопределять решения и указания, принимаемые участником истца и обязательные для истца.

В представленном отзыве общество "Концерн "Ижмаш" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу общества "Норд" - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2010 N 018/1140/1 общество "ДЕРЯБИНЪ отель" (продавец) продало обществу "Концерн "Ижмаш" (покупатель) помещение гостиницы, назначение: сервисное, площадь 2944,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:020834:0006:32292/А, Пр1нж.

Согласно п. 3 договора цена объекта купли-продажи составила 2 011 948 руб. 23 коп.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 17.03.2010.

Переход к покупателю права собственности в отношении указанного имущества зарегистрирован в установленном законом порядке.

Общество "ДЕРЯБИНЪ отель", полагая, что сделка купли-продажи недвижимого имущества, оформленная договором от 17.03.2010 N 018/1140/1, совершена с целью прикрыть другую сделку - дарение, о чем, по его мнению, свидетельствует явная несоразмерность цены объекта недвижимости его рыночной стоимости, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Концерн "Ижмаш" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Кроме того, истец сослался на наличие со стороны ответчика злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

На основании п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением (п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что из содержания договора купли-продажи от 17.03.2010 N 018/1140/1 следует, что цена отчуждаемого объекта в размере 2 011 948 руб. 23 коп. установлена соглашением сторон, имущество передано покупателю по акту приема-передачи, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, в связи с чем пришли к выводу о том, что в данном случае действия сторон после заключения оспариваемого договора свидетельствуют о воле сторон, направленной на возмездную передачу имущества по согласованной цене, то есть на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи.

При этом суды отклонили ссылку истца на то, что фактически недвижимое имущество по договору не было оплачено в полном объеме, так как данное обстоятельство само по себе не влечет недействительность оспариваемого договора.

Доводы общества "Норд" о явной несоразмерности цены объекта недвижимости его рыночной стоимости, а также о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора располагал информацией об отсутствии соответствующих обременений, судом апелляционной инстанции рассмотрены и правомерно отклонены, поскольку цена отчуждаемого объекта в размере 2 011 948 руб. 23 коп. установлена соглашением сторон, а в силу п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в установлении прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Кроме того, на момент рассмотрения настоящего спора задолженность по кредитным договорам, обеспеченным ипотекой спорного недвижимого имущества, полностью погашена ответчиком.

Ссылка заявителя жалобы на то, что на момент принятия обществом "ДЕРЯБИНЪ оружие", как участником, обладающим 100% долей в уставном капитале общества "ДЕРЯБИНЪ отель", решения о продаже спорного имущества, общество "Концерн "Ижмаш" являлось участником общества "ДЕРЯБИНЪ оружие" с 99,6% долей в уставном капитале, в связи с чем имело возможность предопределять решения и указания, принимаемые участником истца и обязательные для истца, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку указанные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что истец решение суда ни в апелляционном, ни в кассационном порядке не обжаловал. Заявителем апелляционной и кассационной жалоб является общество "Норд", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, которое приобрело 100% доли в уставном капитале общества "ДЕРЯБИНЪ отель" 10.02.2012, что подтверждается протоколом о результатах проведения торгов (т. 2, л.д. 116). Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки общество "Норд" участником общества "ДЕРЯБИНЪ отель" не являлось, в связи с чем его права договором купли-продажи от 17.03.2010 N 018/1140/1 не нарушены.

При таких обстоятельствах, учитывая, что наличие прикрывающей сделки и ее направленность на достижение иных правовых последствий истцом не доказано, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.02.2012 по делу N А71-11149/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А.Столяров

Судьи

Д.И.Мындря А.Ю.Смирнов