Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2012 г. N Ф09-6469/12 по делу N А76-11406/2011

Екатеринбург

09 августа 2012 г.

Дело N А76-11406/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Романова Виктора Георгиевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2012 по делу N А76-11406/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Романова В.Г. - Батурина Т.Ю. (доверенность от 22.06.2012).

Романов В.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евростиль" (далее - общество "Евростиль"), Банникову Алексею Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Косарева, 52Б, заключенного 11.10.2010 между обществом "Евростиль" и Банниковым А.В., а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2012 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 30.01.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Романов В.Г. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неприменение судами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что мотивами, побудившими общество "Евростиль" заключить договор купли-продажи единственного недвижимого имущества, являются не только уменьшение стоимости чистых активов общества, но причинение ему ущерба с целью невозможности дальнейшего предъявления к нему требований.

По мнению Романова В.Г., цена продажи спорного имущества в три раза меньше рыночной стоимости. Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов.

В письменном отзыве на кассационную жалобу Банников А.В. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Романов В.Г. являлся участником общества "Евростиль" с размером доли в уставном капитале названного общества 24%.

Романов В.Г. 24.11.2008 направил заявление о выходе из состава участников общества "Евростиль" и выплате действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2011 по делу N А50-12853/2011 с общества "Евростиль" в пользу Романова В.Г. взыскано 889 344 руб. действительной стоимости доли и судебные расходы, всего - 908 219 руб. 72 коп.

Между обществом "Евростиль" (продавец) и Банниковым А.В. (покупатель) 11.10.2010 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 2442/10 000 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение по адресу: г. Челябинск, ул. Косарева, д. 52-Б, общей площадью 313 кв.м.

Согласно п. 3 договора 2442/10 000 доля в праве на нежилое помещение оценивается сторонами в сумме 1 500 000 руб. и продана за указанную сумму. Расчет произведен до подписания договора.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 25.10.2010 произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорный объект (свидетельство серии 74АГ N 069777 от 29.10.2010).

Романов В.Г., ссылаясь на то, что оспариваемая сделка купли-продажи объекта недвижимости совершена в целях сокрытия обществом "Евростиль" в лице единственного участника и директора Колесниченко Б.В. имущества от обращения на него взыскания, а также полагая, что в результате совершения данной сделки ему причинен ущерб, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование заявленных требований Романов В.Г. указывает на неразрешенность в оспариваемом договоре вопроса о передаче прав на земельный участок под объектом недвижимости и отсутствие передаточных активов.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При выходе участника общества из общества, последнее в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что совершение оспариваемой сделки (11.10.2010) не могло привести к уменьшению действительной стоимости доли участника, заявившего о своем выходе 24.11.2008, поскольку при определении стоимости доли, подлежащей выплате, следует учитывать величину активов названного общества за отчетный период 2008 года, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что в результате оспариваемой сделки общество "Евростиль" утратило возможность произвести выплату действительной стоимости доли выбывшему участнику за счет иных активов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному, соответствующему законодательству выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суды правильно указали на то, что отсутствие в оспариваемом договоре разрешения вопроса о правах на земельный участок не свидетельствует о его несоответствии ст. 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при наличии у истца таковых они могли быть разрешены заключением самостоятельной сделки. Кроме того, отсутствие актов передачи имущества также не может служить доказательством наличия в сделке пороков, так как в соответствии с оспариваемой сделкой передавалось не недвижимое имущество в натуре, а доля в праве общей долевой собственности на него.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2012 по делу N А76-11406/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Романова Виктора Георгиевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.Матанцев

Судьи

А.Н.Крюков С.Н.Соловцов