Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2012 г. N Ф09-7010/12 по делу N А60-40601/2011

Екатеринбург

21 августа 2012 г.

Дело N А60-40601/11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Крюкова А.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рикомоторс" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2012 по делу N А60-40601/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Технопарк Торгмаш" к обществу с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг", обществу с ограниченной ответственностью "Рикомоторс" о признании договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Рикомоторс" - Кугаевский Р.В. (доверенность от 05.09.2011);

закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Технопарк Торгмаш" - Янченко К.Ю. (доверенность от 10.01.2012);

общества с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" - Рождественская А.В. (доверенность от 01.08.2012).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Технопарк Торгмаш" (далее - общество "Технопарк Торгмаш") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" (далее - должник, ИНН 6663075724), обществу с ограниченной ответственностью "Рикомоторс" (далее - общество "Рикомоторс") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права требования от 16.06.2011 N 004.

Определением суда от 20.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований кредиторов, привлечено общество с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" (далее - общество "УралАвтоХолдинг", ИНН 4501109983).

Решением суда от 17.02.2012 (судья Койнова Н.В.) исковые требования удовлетворены: спорный договор признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 (судьи Снегур А.А., Казаковцева Т.В., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Рикомоторс" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о совершении спорной сделки в нарушение утвержденного порядка продажи имущества должника ошибочен, поскольку по истечении 60 дней с даты публикации сообщения о продаже имущества должника (22.01.2011) у конкурсного управляющего имелось право на заключение прямого договора по цене, предложенной покупателем. Заявитель жалобы также ссылается на противоречие вывода судов о продаже имущества должника по заниженной цене имеющимся в деле материалам - заключению эксперта N 25/03-11, согласно которому по состоянию на 01.02.2011 стоимость уступленных прав требования составляла 280 500 руб.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2010 по делу N А60-1915/2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев В.А.

Определением суда от 24.08.2011 конкурсный управляющий Андреев В.А. отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Рождественский В.С.

Определением суда от 12.10.2010 утверждено положение о продаже имущества должника, содержащее следующие условия.

Организатором торгов является конкурсный управляющий. Торги имуществом должника проводятся в форме открытого аукциона с закрытой формой подачи предложений о цене имущества.

Сообщения о продаже имущества размещаются в печатном органе, определенном в ст. 28 Закона о банкротстве и в печатном органе по месту нахождения должника по выбору конкурсного управляющего в минимально разумный срок после дня утверждения положения, продолжительность приема заявок на участие в торгах составляет 25 дней со дня публикации.

Размер задатка составляет 20% (двадцать процентов) от начальной цены выставляемого на торги лота. Задаток за участие в торгах вносится на расчетный счет должника с пометкой "задаток для участия в торгах".

При проведении повторных торгов по продаже имущества должника первоначальная стоимость продаваемого имущества снижается на 10%.

В случае если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения шаг снижения начальной цены продажи имущества должника определяется в размере 10% от первоначальной стоимости продажи имущества, установленной решением комитета кредиторов.

Срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена в случае, если имущество не продано или не поступило предложение о покупке указанного имущества, определяется равным 15 дням.

Имущество, на которое в порядке, предусмотренном данным положением, не было представлено предложений о покупке в течение 60 дней, продается конкурсным управляющим в минимально разумный срок в форме заключения прямых договоров купли-продажи по цене имущества, предложенной покупателем.

Публикация о продаже имущества должника, в том числе задолженности общества "УралАвтоХолдинг" перед должником в размере 42 130 000 руб., произведена в газете "Коммерсантъ" 13.11.2010. Торги по продаже дебиторской задолженности, назначенные на 15.12.2010, признаны несостоявшимися. Повторные торги, назначенные на 15.01.2011 (публикация в газете "Коммерсантъ" от 13.11.2010), также признаны несостоявшимися.

Конкурсным управляющим должника размещено объявление о продаже имущества должника посредством публичного предложения (публикация в газете "Коммерсантъ" от 22.01.2011).

17.03.2011 конкурсный управляющий Андреев В.А. осуществил продажу дебиторской задолженности в размере 42 130 000 руб. путем заключения с обществом "Рикомоторс" прямого договора N 01/03/11 по цене 290 000 руб.

Определением суда от 26.05.2011 действия конкурсного управляющего Андреева В.А. в части продажи имущества должника 17.03.2011 по прямым договорам и допуску к участию в купле-продаже имущества лиц по цене предложения ниже минимальной цены признаны незаконными.

Впоследствии конкурсным управляющим Андреевым В.А. 04.06.2011 вновь подано объявление (публикация к газете "Коммерсантъ" от 04.06.2011) о продаже дебиторской задолженности, в том числе задолженности общества "УралАвтоХолдинг" в размере 42 130 000 руб. посредством заключения прямых договоров.

16.06.2011 года между должником (первоначальный кредитор), от имени которого действовал конкурсный управляющий Андреев В.А., и обществом "Рикомоторс" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N 004, по условиям которого первоначальный кредитор передал новому кредитору права требования к обществу "УралАвтоХолдинг", являющемуся дебитором первоначального кредитора по договорам займа от 26.06.2006 N 046-3, от 25.07.2006 N 063-3, от 27.10.2006 N 090-3, от 14.12.2006 N 125-3, от 27.09.2006 N 082-3, от 25.08.2006 N 068/2-3, соглашению о новации долгового обязательства по договору от 09.01.2007 N 1 в заемное обязательство от 31.03.2008 года на общую сумму 42 130 000 руб. Стоимость уступленных прав требования определена сторонами в сумме 290 000 руб. (п. 2 договора).

Полагая, что договор уступки права требования заключен должником в нарушение установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требований и в результате его совершения нарушены права и законные интересы должника и его кредиторов, общество "Технопарк Торгмаш", являющееся конкурсным кредитором должника, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным на основании ст. 168, 388, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: действия конкурсного управляющего должника по продаже спорной дебиторской задолженности путем заключения прямого договора уступки прав требования фактически без проведения торгов посредством публичного предложения совершены в нарушение требований статей 110, 139 Закона о банкротстве; указанные действия конкурсного управляющего были признаны незаконными в рамках дела о банкротстве должника; исполнение заключенного договора повлекло уменьшение конкурсной массы должника, привело к нарушению прав конкурсных кредиторов должника.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно п. 1 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Порядок продажи имущества должника определен ст. 110, 111, 139, а также утвержденным в соответствии с указанными нормами положением о продаже имущества должника, оценка имущества должника осуществляется в соответствии со ст. 130 данного закона.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 10 названного кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из определения суда от 12.10.2010, которым был утвержден порядок продажи прав требования должника, начальная стоимость продажи права требования к обществу "УралАвтоХолдинг" определена в размере 42 130 000 руб.

Судами обоснованно признан не достоверным представленный в материалы дела отчет об определении рыночной стоимости прав требования N 25/03-11 от 10.02.2011, согласно которому рыночная стоимость прав требования должника к обществу "УралАвтоХолдинг" составляет 280 500 руб., поскольку предметом исследования оценщика являлось не финансовое состояние дебитора, а договоры займа, на которых основаны права требования должника, и определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2010 по делу о банкротстве должника.

Учитывая факт совершения конкурсным управляющим должника спорной сделки в нарушение утвержденного арбитражным судом порядка продажи имущества должника по заведомо заниженной цене, суды пришли к обоснованному выводу о нарушении спорной сделкой имущественных прав кредиторов должника и признали ее недействительной.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2012 по делу N А60-40601/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рикомоторс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

А.Н. Крюков Ю.А. Оденцова