Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2012 г. N Ф09-5438/12 по делу N А50-20765/2011

Екатеринбург

22 августа 2012 г.

Дело N А50-20765/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Васильченко Н.С., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 9" (ОГРН 1045900550024, ИНН 5904119383; далее - общество "ТГК N 9") на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2012 по делу N А50-20765/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ОГРН 1056604000970, ИНН 6671163413; далее - общество "МРСК Урала") - Огредик О.А. (доверенность от 16.12.2011 59 АА 0689166).

Представители общества "ТГК N 9", открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - общество "ФСК ЕЭС"), открытого акционерного общества "Пермская энергосбытовая компания" (далее - общество "Пермэнергосбыт"), открытого акционерного общества "Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - общество "4 ОГК"), открытого акционерного общества "Пермэнергоспецремонт" (далее - общество "Пермэнергоспецремонт"), открытого акционерного общества "Пермэнергоремонт" (далее - общество "Пермэнергоремонт"), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ТГК N 9" обратилось в суд с исковым заявлением к обществам "МРСК Урала", "ФСК ЕЭС", "Пермэнергосбыт", "4 ОГК", "Пермэнергоспецремонт", "Пермэнергоремонт" о признании соглашения от 02.12.2006 N 143-1295/06 незаключенным.

Решением суда от 22.12.2011 (судья Шафранская М.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТГК N 9" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на необоснованность вывода судов об истечении срока исковой давности. По мнению заявителя, срок исковой давности должен исчисляться с момента окончания действия оспариваемого соглашения, то есть с 01.01.2009. Общество "ТГК N 9" считает, что соглашение от 02.12.2006 N 143-1295/06 является незаключенным ввиду несогласования его предмета.

В отзыве на кассационную жалобу общество "МРСК Урала" просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществами "ТГК N 9", "Пермэнерго", "Пермская магистральная сетевая компания", "Пермэнергосбыт", "4 ОГК", "Пермэнергоспецремонт", "Пермэнергоремонт" 02.12.2006 заключено соглашение N 143-1295/06. Предметом данного соглашения является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации общества "Пермэнерго", и принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых и иных денежных обязательств, возникших до реорганизации общества "Пермэнерго" (п. 1.1 соглашения).

Согласно п. 2.4 соглашения основанием для распределения ответственности между сторонами соглашения является вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или в части требований кредиторов, по налоговым обязательствам - на основании решения налогового органа, обжалованного в судебном порядке и оставленного в силе в полном объеме или в части требования.

В силу п. 3.1 соглашения ответственность по обязательствам распределяется между сторонами в следующем процентном соотношении: общество "Пермэнерго" - 19,01%, общество "ТГК N 9" - 66,51%, общество "ПМСК" - 0%, общество "Пермэнергосбыт" - 2%, общество "4 ОГК" - 12,49%, общество "Пермэнергоспецремонт" - 0%, общество "Пермэнергоремонт" - 0%.

В соответствии с п. 4.4 соглашения, если вступившим в силу судебным актом на сторону возложена обязанность по удовлетворению требования кредитора, то такая сторона принимает меры по исполнению судебного акта, направляет другим сторонам копию судебного акта, требование о возмещении взысканной суммы или подлежащей взысканию суммы в соответствии с соглашением, а также подтверждение исполнения судебного акта.

Срок действия соглашения - до 31.12.2008 (п. 7.1 соглашения).

Полагая, что в оспариваемом соглашении сторонами не согласован его предмет, общество "ТГК N 9" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводам о том, что соглашение является заключенным, и, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Учитывая, что пунктом 1.1 соглашения определен предмет договора: установление принципов несения ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации общества "Пермэнерго", и принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых и иных платежей, а также процентное соотношение ответственности на каждого участника соглашения (п. 3.1), вывод суда первой инстанции о согласовании предмета обжалуемого соглашения является верным.

Соглашение исполнялось сторонами, о чем свидетельствует вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2011 по делу N А50-2139/2011, которое оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.09.2011 по тому же делу. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.10.2011 N ВАС-13445/11 в передаче дела N А50-2139/2011 по иску о взыскании денежных средств на основании соглашения о распределении ответственности перед кредиторами, возникшей до реорганизации должника, для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, а также фактическое исполнение обжалуемого соглашения, в удовлетворении заявленного требования о признании его незаключенным отказано правомерно.

Выводы судов об истечении срока исковой давности являются верными.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Судами установлено, что моментом начала течения срока исковой давности по данному иску является 02.12.2006 -дата подписания соглашения, поскольку в этот день истец должен был узнать о нарушении своего права.

Таким образом, срок исковой давности истек 03.12.2009.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что исковое заявление поступило в суд 11.10.2011, суды пришли к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности.

При этом довод заявителя о том, что в силу ч. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности должен исчисляться с момента окончания действия оспариваемого соглашения, то есть с 01.01.2009, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании гражданско-правовых норм.

Судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2012 по делу N А50-20765/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 9" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Н.С. Васильченко Л.В. Громова